*ST金刚(300093):子公司管理制度（2025年9月）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为了规范甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。 第二条子公司系指本公司的全资子公司、控股子公司。 第三条本公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的义务。 第四条子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。 第五条公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。 第二章人事管理 第六条本公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。 第七条公司委派或推荐的董事、监事应由公司董事长决定，委派或推荐的高级管理人员应由公司总经理决定。 第八条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调本公司与子公司间的有关工作； （三）保证本公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与本公司沟通，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和董事会办公室。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准；（七）承担本公司交办的其它工作。 第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，分别向公司董事会、监事会、总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第十一条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向本公司备案。各子公司管理层的人事变动应向本公司汇报并备案。 第三章财务管理 第十二条财务控制：本公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。 第十三条子公司应每月向本公司递交上一月度财务报表，每季度向本公司递交上一季度财务报表，在会计年度结束后一个月之内向本公司递交年度报告，年度报告至少包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第四章经营决策管理 第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十六条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据本公司的《公司章程》规定的权限，应提交本公司股东会审议的，提交本公司股东会审议；应提交本公司董事会审议的，提交本公司董事会审议；依据董事会对总经理决策权限的规定，属于本公司董事会授权总经理决策的范围内的，应提交本公司总经理审议。 上述事项经本公司决策后，本公司依照子公司的《公司章程》和子公司的治理结构行使股东权力，落实本公司决策。 第十七条对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理，依据本公司相关管理制度执行。 第十八条在经营投资活动中由于越权行事给本公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章信息管理 第十九条子公司的信息披露事项，依据本公司《信息披露管理制度》执行。 第二十条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第二十一条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、监事会决议、股东（大）会决议等重要文件。 第二十二条子公司应遵守本公司的《重大信息内部报告制度》，重大事项应及时报告本公司董事会秘书： 第二十三条子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向本公司董事会秘书汇报。 第六章检查与考核 第二十四条本公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。 第二十五条本公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应依据第十条向本公司述职，汇报子公司经营状况，本公司根据实际情况对其工作进行考核。 第七章附则 第二十六条公司对分公司和具有重大影响的参股公司的管理比照本制度的规定进行管理。 第二十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十九条本制度解释权归属公司董事会。 第三十条本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同。 甘肃金刚光伏股份有限公司 二○二五年九月 中财网
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