[担保]*ST金刚(300093):对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了维护投资者的利益，规范甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律法规以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件的规定，结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条公司对外担保应遵循合法、审慎、安全、平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。 第四条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： （1）因公司业务需要的互保单位； （2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 第八条虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第二节 担保的审查与审批 第九条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。被担保人的资信状况至少包括以下内容： （1）企业基本资料； （2）担保方式、期限、金额等； （3）最近一年一期经审计的财务报告； （4）最新的信用等级状况及还款能力分析； （5）与借款有关的主要合同的复印件； （6）提供反担保的条件、具体方式； （7）在主要开户银行有无不良贷款记录； （8）被担保人是否为失信被执行人； （9）其他重要资料。 第十条经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第十一条董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十二条董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保人的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 第十三条董事会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （1）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （2）提供虚假的财务报表和其他资料的； （3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （5）上年度亏损或预计本年度亏损的； （6）未能落实用于反担保的有效财产的； （7）不符合本制度规定的； （8）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十五条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事过半数同意。 第十八条公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十九条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第三节 担保金额权限 第二十条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限： （一）公司提供担保应当经董事会审议后及时对外披露。 （二）下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （5）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （8）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十一条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十条第一款第（二）项第（1）-（4）目担保事项时，可以豁免提交股东会审议。 股东会审议第二十条第一款第（二）项第（6）目担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司接受关联人担保等公司单方面获得利益的交易，可以豁免按照《上市规则》第7.2.8条的规定提交股东会审议。 第二十二条公司为其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第四节 担保合同的订立 第二十三条担保合同由法定代表人或授权代表与被担保人签订。 第二十四条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第二十五条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十六条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十七条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十八条担保合同中应当至少明确下列条款： （1）被担保的债权种类、金额； （2）债务人履行债务的期限； （3）担保方式； （4）担保范围； （5）担保期限； （6）各方的权利、义务和违约责任； （7）各方认为需要约定的其他事项。 第二十九条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保风险管理 第一节 日常管理 第三十条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第三十一条经办责任人应及时关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 提供担保的债务到期后，经办责任人应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，应当及时向财务部报告。 第三十二条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十三条财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第三十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二节 风险管理 第三十五条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第三十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 第三十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四十条控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。 第四章 担保信息披露 第四十一条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司《信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第四十二条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第四十三条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第四十四条公司及子公司提供反担保应当比照本制度规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五章 责任人责任 第四十五条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十六条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十七条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十八条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十九条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。 第五十条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第六章 其他事项 第五十一条子公司为合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东（大）会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。 第五十二条本制度自股东会审议通过之日起实施，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第五十三条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 甘肃金刚光伏股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |