*ST金刚(300093):董事会秘书工作制度（2025年9月）
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本工作制度。 第二条 本工作制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）及其他现行有关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则和《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。 第三条 本工作制度未规定事宜公司董事会秘书应遵守《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他现行有关法律、法规等的规定。 第二章 董事会秘书的地位、任职资格及聘任 第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程等对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会和公司负责。 第五条 公司董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （1）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； 措施，期限尚未届满； （3）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、和高管人员，期限尚未届满； （4）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （5）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（6）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书： （1）董事会推荐书，包括被推荐人符合本工作制度任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （2）被推荐人的个人简历、相关工作经历、学历证明（复印件）； （3）被推荐人的任职资格证书、符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明等。 第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第三章 董事会秘书的职权范围 第十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责： （1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所问询；（6）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （7）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、本指引、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告； （8）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。董事会秘书应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。 第十二条 公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加或列席董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。 第十三条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。 第十四条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其董高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 第十五条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司可将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。 第四章 董事会秘书的义务 第十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重要责任人。董事会秘规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。公司应建立完善对董事会秘书的内部问责机制。 第十七条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第十八条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、公司内部通报批评、扣发工资或奖金、留用察看、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施。 第五章董事会秘书的解聘、离任、空缺 第十九条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: （1）本工作制度第六条规定的任何一种情形； （2）连续三个月以上不能履行职责； （3）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（4）在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《创业板规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失； 第二十一条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项，公司应指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做好交接记录。 聘任新的董事会秘书。 第二十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章其他规定 第二十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第二十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十六条 本工作制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同；本工作制度的解释权归公司董事会。 甘肃金刚光伏股份有限公司 二○二五年九月 中财网
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