*ST金刚(300093):甘肃金刚光伏股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见书
关于甘肃金刚光伏股份有限公司 终止实施 2023年限制性股票激励计划的 法律意见书 致:甘肃金刚光伏股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受甘肃金刚光伏股份有限公司(以下简称“金刚光伏”或“公司”)委托,指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及公司为2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”),就金刚光伏终止实施本次激励计划事项(以下简称“本次终止”),出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记, 载、误导性陈述或者重大遗漏 并就此承担相应法律责任。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时,本所假设公司: 1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次终止有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本法律意见书仅供金刚光伏终止实施本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出: 具法律意见如下 一. 本次激励计划的批准和授权 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划,金刚光伏已履行下列主要程序: (一) 金刚光伏董事会薪酬与考核委员会拟订了《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),并将该草案提交第七届董事会第三十四次会议审议。 (二) 金刚光伏于2023年7月21日召开第七届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案,其中关联董事王泽春先生回避表决。同日,金刚光伏独立董事就《激励计划(草案)》及摘要发表了独立意见。 (三) 金刚光伏于2023年7月21日召开第七届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案,并就《激励计划(草案)》及其摘要发表了核查意见。 (四) 金刚光伏于2023年7月24日至2023年8月3日在公司内部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示,并于2023年8月3日披露了《甘肃金刚光伏股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 (五) 金刚光伏于2023年8月28日召开2023年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜,其中关联股东严春来先生回避表决。金刚光伏独立董事已就本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 (六) 根据金刚光伏2023年第四次临时股东大会的授权,金刚光伏于2023年9月25日召开第七届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,其中关联董事王泽春先生、蒋万昌先生回避表决。同日,金刚光伏独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表同意的独立意见。 (七) 金刚光伏于2023年9月25日召开第七届监事会第三十三次会议,审议通过2023 了《关于调整 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,并发表了核查意见。 (八) 金刚光伏于2025年4月28日召开第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次临时会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,并将该议案提交第七届董事会第五十四次会议审议。 (九) 根据金刚光伏2023年第四次临时股东大会的授权,金刚光伏于2025年4月28日召开第七届董事会第五十四次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,其中关联董事王泽春先生、孙爽女士回避表决。 (十) 金刚光伏于2025年4月28日召开第七届监事会第四十七次会议,审议通过2023 了《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,并发表了核查意见。 基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划已履行了现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二. 本次终止的相关事项 (一) 本次终止的批准与授权 经本所律师核查,金刚光伏于2025年9月9日召开第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次临时会议,审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》,并将该议案提交第七届董事会第五十七次会议审议。 经本所律师核查,金刚光伏于2025年9月12日召开第七届董事会第五十七次会议,审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》,其中关联董事王泽春先生、孙爽女士回避表决。 基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次终止事项已履行了现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》等法律、法规和规范, 性文件以及《激励计划》的相关规定 本次终止尚需提交公司股东会审议通过,并履行必要的信息披露义务。 (二) 本次终止的原因 根据《管理办法》第十八条第一款规定,“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使”;其中《管理办法》第七条的第(一)项为“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。 经本所律师核查,鉴于公司2024年度财务会计报告被永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告,根据《管理办法》及《激励计划》相关的规定,故公司应当终止实施本次激励计划,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效,与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 (三) 本次终止对公司的影响 根据公司的说明,本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司日常经营产生重大不利影响,亦不会影响公司管理团队与骨干员工的勤勉尽职。 基于上述核查,本所律师认为,本次终止的原因及作废激励对象已获授尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三. 结论意见 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次终止事项已履行了现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定,本次终止尚需提交公司股东会审议通过,并履行必要的信息披露义务;本次终止的原因及作废激励对象已获授尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 (以下无正文,为《上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页) 本法律意见书正本一式四份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 张征轶 律师 韩 政 律师 二〇二五年九月十二日 中财网
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