[收购]*ST亚振(603389):华泰联合证券有限责任公司关于吴涛要约收购亚振家居股份有限公司之2025年半年度持续督导意见
声 明 根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为吴涛要约收购亚振家居股份有限公司的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合亚振家居股份有限公司2025年半年度报告，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。 本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。 各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本持续督导意见不构成对亚振家居股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 释 义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
目 录 声 明...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................5 一、关于本次要约收购情况概述...............................................................................6 二、收购人及其一致行动人与被收购公司依法规范运作情况...............................7三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况...................................................7四、收购人落实后续计划的情况.............................................................................10 五、提供担保或借款.................................................................................................13 六、收购中约定的其他义务的履行情况.................................................................13 七、其他事项.............................................................................................................14 八、持续督导总结.....................................................................................................15 本财务顾问接受吴涛先生委托，担任吴涛先生要约收购亚振家居股份有限公司之收购人财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期自*ST亚振公告要约收购报告书之日起至要约收购完成后的12个月止（即2025年6月6日至2026年7月22日）。 2025年8月28日，*ST亚振披露了《2025年半年度报告》，通过日常沟通、结合上市公司《2025年半年度报告》及其他相关临时公告，本财务顾问出具本持续督导期（2025年6月6日至2025年6月30日）的持续督导意见。持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与*ST亚振提供，收购人与*ST亚振保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见： 一、关于本次要约收购情况概述 2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》，根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公司55,177,920股股份（占上市公司总股本的21.00%），亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约，并自前述股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自预受要约股份的表决权。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。 公司于2025年6月6日披露了《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》，吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为5.68元/股，要约收购期限为2025年6月10日至2025年7月9日。截至2025年7月9日，本次要约收购期限届满。在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为8户，预受要约股份总数共计53,773,813股，占公司总股本的20.47%。 截至2025年7月22日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，吴涛先生共计持有公司118,240,460股股份，占公司总股本的45.00%，吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生合计持有公司132,599,313股股份，占公司总股本的50.47%。 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。 二、收购人及其一致行动人与被收购公司依法规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人及其一致行动人的日常沟通，本财务顾问认为： 本持续督导期内，吴涛先生及其一致行动人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务。 本持续督导期内，亚振家居股东会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况 收购人及其一致行动人在要约收购报告书中涉及的公开承诺履行情况如下：（一）关于保持上市公司独立性的承诺 本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人控制的其他企业。 3、保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生。 （二）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （三）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （四）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 2、保证严格控制关联交易事项，若本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 3、除正常行使股东权利之外，保证不对上市公司的业务活动进行不合理干预。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次收购完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次收购完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 4、本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再是上市公司控股股东、实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 （三）关于规范关联交易的承诺 本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。 2、本人不会利用控股股东地位（或与控股股东、实际控制人的一致行动关系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函自本人签署之日起生效。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。 （二）未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见上市公司于2025年4月25日公告披露的《详式权益变动报告书》之‘第三节权益变动方式’之‘三、本次交易协议的主要内容’之‘（一）《股份转让协议一》’之‘第六条上市公司的治理’。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现任董事和高级管理人员进行变更。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人拟在本次要约收购完成后，根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的高级管理人员候选人。具体详见上市公司于2025年4月25日公告披露的《详式权益变动报告书》之‘第三节权益变动方式’之‘三、本次交易协议的主要内容’之‘（一）《股份转让协议一》’之‘第六条上市公司的治理’。除此以外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现有分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司组织架构未发生重大变更，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、其他事项 本持续督导期后至本持续督导意见披露日，上市公司向海南锆钛资源控股集团有限公司购买了其持有的广西锆业科技有限公司（以下简称“标的公司”）51.00%的股权，交易作价为5,544.8985万元。截至2025年8月20日，标的公司已完成工商变更登记，上市公司已取得标的公司控制权。上市公司控股股东、实际控制人吴涛先生于2025年8月1日向上市公司出具了规范同业竞争的《承诺函》，并作出以下承诺: “1、本人承诺确保本人控制的其他企业的经营资产、主要人员、财务、资金与上市公司经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。 2、本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。如本人及本人控制的其他企业新增与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争业务，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的对价转让给上市公司。 3、对于上市公司本次现金收购广西锆业科技有限公司51%股权后存在的与本人控制的其他企业部分业务重合情况，本人承诺:自本承诺作出之日起3年内，将协调上市公司与本人控制的其他企业就存在重合或相似产品的业务制定具体的解决方案。若自本承诺作出之日起3年内难以制定完善的解决措施的，本人将在本承诺作出之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于: （1）资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的一种或多种方式进行购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形;（2）业务调整:对产品边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现产品区分，包括但不限于在产品构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现产品差异化经营; （3）委托管理:通过签署委托协议的方式，由本人或本人控制的其他企业将存在重合或相似产品的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理; （4）设立合资公司:以适当的方式共同设立公司; （5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。 4、本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为上市公司控股股东、实际控制人的整个期间持续有效。” 财务顾问已提请上市公司持续做好相关信息披露工作。 八、持续督导总结 综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人及其一致行动人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，*ST亚振股东会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形；*ST亚振不存在违规为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。 中财网
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