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万朗磁塑(603150):上海市锦天城律师事务所关于安徽万朗磁塑股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年09月12日 19:15:41 中财网 |
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于安徽万朗磁塑股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
致：安徽万朗磁塑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司董事会召集召开，于2025年8月28日在
上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的日期、时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大2025 9 12 14 30 201
会现场会议于 年 月 日 点 分在公司办公大楼 会议室如期
召开。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，具体时间为通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月12日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月12日9:15至15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共133人，代表有表决权股份数46,321,337股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的54.1884%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东名册等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为6人，代表有表决权股份数32,267,220股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的37.7474%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
经核查，在本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计127人，代表有表决权股份数14,054,117股，占公司有表决权股份总数的16.4410%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由网络投票系统验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计127人，代表有表决权股份数8,926,357股，占公司有表决权股份总数的10.4424%。
经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人，部分董事、监事、高级管理人员以通讯方式参加本次会议，上述人员出席会议的资格均合法有效。
经本所律师核查，除股东或股东授权代表出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，作出了如下决议：
1、审议通过《关于取消监事会、变更英文名称暨修改<公司章程>的议案》表决结果：46,248,037股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.8417%；54,100股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.1167%；19,200股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0416%。
本议案为特别决议议案，已由出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：46,245,137股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.8354%；52,400股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.1131%；23,800股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0515%。
2.02关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：46,245,637股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.8365%；51,900股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.1120%；23,800股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0515%。
2.03关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：46,245,437股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.8361%；51,900股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.1120%；24,000股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0519%。
2.04关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：46,245,737股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.8367%；51,600股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.1113%；24,000股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0520%。
2.05关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：46,246,037股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.8374%；51,500股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.1111%；23,800股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0515%。
2.06关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：46,249,837股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.8456%；47,700股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.1029%；23,800股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0515%。
2.07关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：46,245,737股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.8367%；51,800股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.1118%；23,800股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0515%。
3 2025
、审议通过《关于公司 年半年度利润分配预案的议案》
（1）总表决情况
表决结果：46,254,037股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数的99.8547%；48,300股反对，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.1042%；19,000股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的0.0411%。
（2）中小股东表决情况
表决结果：8,859,057股同意，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的99.2460%；48,300股反对，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.5410%；19,000股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.2130%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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