吉林高速(601518):吉林高速公路股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2025年9月12日 经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范吉林高速公路股份有限公司（以下简称 公司或本公司）股东、董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号 ——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有 关法律、部门规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司股东、董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动的管理。 第三条公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股 份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上述主体从事融 资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司股东、董事和高级管理人员等主体所持股 份变动行为应当遵守法律法规、本公司章程以及本制度规定。 公司股东、董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、 持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的， 应当严格履行所作出的承诺。 第二章 股份变动管理 第五条 本制度适用于下列减持行为： （一）大股东减持，即公司持股5%以上的股东、实际控 制人（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通 过集中竞价交易方式买入的公司股份仅适用本制度第七条、 第八条、第十六条第一款、第二十一条的规定，减持其参与 公开发行股份而取得的公司股份仅适用本制度第七条至第 十条、第十六条第一款、第二十一条的规定； （二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所 持有的公司首次公开发行前发行的股份（以下统称特定股 份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续 减持该部分股份； （三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债 券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。 第六条公司股东、董事和高级管理人员可以通过证券 交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规 允许的其他方式减持股份。 第七条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本 公司股份： （一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯 罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者 被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行 政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规 定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上 海证券交易所公开谴责未满3个月的； （四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其 他情形。 第八条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控 制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满6个月的； （二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重 大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司 法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民 法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情 形； （四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其 他情形。 第九条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控 制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式 减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划， 或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度 未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属 于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度 不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后 复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每 股归属于公司股东的净资产的。 第十条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后 复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公 开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过 上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但 已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监 会另有规定的除外。本条规定涉及的主体不具有相关身份后， 应当持续遵守本条规定。 第十一条存在下列情形之一的，公司董监高不得减持 其所持本公司股份： （一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以 及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或 者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证 券交易所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重 大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司 法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民 法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情 形； （七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其 他情形。 第十二条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过 上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的， 应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报 告并披露减持计划。存在法律、法规、规章、规范性文件及 本制度规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减 持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制 度第七条至第十一条规定情形的说明等。每次披露的减持时 间区间不得超过3个月。 第十三条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、 并购重组等重大事项的，本制度第十二条涉及的大股东、董 事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次 减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司大股东、董事和高级管理人 员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告； 在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未 实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向 上海证券交易所报告，并予公告。 公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本 次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以 及相关股东是否提出后续增持计划等。 第十四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞 价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得 超过公司股份总数的1%。 第十五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交 易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过 公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交 易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守 本制度的相关规定。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 第十六条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转 让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有 规定的除外。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东 身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十二条至 第十五条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式 减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还 应当在减持后6个月内继续遵守本制度第九条的规定。 第十七条股东开立多个证券账户的，对各证券账户的 持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户 与普通证券账户的持股合并计算。公司股东在判断是否具有 大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利 用他人账户所持公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归 还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合 并计算。股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各 账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 第十八条公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本 制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与 其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制 人减持的规定。公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交 易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守 本制度规定。 大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关 方应当在6个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规 定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6 个月内继续共同遵守本制度第八条、第九条的规定。 一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规 定。 第十九条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终 止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并 计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关 于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人 的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守 本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的， 股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的 任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超 过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本 制度关于董事、高级管理人员减持的规定。 公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非 法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相 关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、 过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应 当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十条公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内， 通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守 本制度关于大股东减持的规定。 第二十一条公司大股东、董事、高级管理人员不得融 券卖出本公司股份。持有股份在法律法规、上海证券交易所 业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情 形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券 卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份 前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相 关股份前了结融券合约。 第二十二条公司股东因司法强制执行或者股票质押、 融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的， 应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定。通过司 法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关 于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十六条第一款 关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院 通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行 的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不 适用本制度第十二条的规定。披露内容应当包括拟处置股份 数量、来源、减持方式、时间区间等。 第二十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得 买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因 特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约 公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日 内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披 露之日止； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第二十四条公司董事、高级管理人员在其就任时确定 的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司 股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内， 不得转让其持有及新增的本公司股份。公司董事、高级管理 人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的 股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管 理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股 份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份 计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派 导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比 例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的， 可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第二十五条公司股东持有不同来源股份，通过上海证 券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在本制度第 十四条、第十五条第一款规定的减持比例范围内，优先扣减 特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的 减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。 公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的， 优先扣减未受到本制度第十四条、第十五条第一款规定限制 的股份。 同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可不适用 本条规定的扣减顺序。 第二十六条公司董事、高级管理人员当年可转让但未 转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的 总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十七条股东因参与认购或者申购ETF减持股份 的，参照适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 第二十八条公司股东按照规定赠与导致减持股份的， 参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制 度第十六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 第二十九条公司股东因可交换公司债券换股减持股份 的，适用本制度的相关规定。 第三十条公司大股东、董事、高级管理人员不得开展 以本公司股票为合约标的物的衍生品交易；不得通过任何方 式或者安排规避中国证监会相关规定以及证券交易所的规 则。 第三十一条公司股东通过询价转让、配售等方式减持 首次公开发行前发行的股份的，应当遵守上海证券交易所关 于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。 第三章 个人信息申报与信息披露 第三十二条公司董事、高级管理人员应在下列时点或 期间内委托公司董事会秘书向上海证券交易所网站申报其 个人、配偶、父母、子女以及为其持有股票的账户所有人身 份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、 离任职时间等）： （一）公司上市时的董事、高级管理人员在公司申请股 票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任 职事项后的2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 第三十三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股 份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事 会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况， 如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、 公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董 事、高级管理人员。 第三十四条公司董事、高级管理人员应当保证本人申 报数据的及时、真实、准确、完整。同意上海证券交易所及 时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生 的法律责任。 第三十五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份 发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公 司报告并由公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容 包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第四章 股本变动导致股东权益被动变化的披露要求 第三十六条因公司股本增加导致股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者 导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相 关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发 生前述变动的情况。前款规定的股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或归属； （七）股票期权批量行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差 异化送转股； （九）其他。 公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的， 应当在每个季度结束后2个交易日内披露截至上季度末的股 本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有 权益的股份发生前述变动的情况。 第三十七条因公司回购社会公众股份并注销、向特定 对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍， 或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实 施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股 份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公 司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应 当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告 义务。 第五章增持股份行为规范 第三十八条本章节规定适用于下列增持股份行为： （一）在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行 股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后， 每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发 行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在本公司 拥有的权益且不影响本公司的上市地位。 第三十九条本制度第三十八条规定的股东及其一致行 动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次 增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知 公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。相关股 东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增 持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—— 股份变动管理》第十四条的规定，在股东增持公司股份公告 中披露相关股东后续增持计划的内容。 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金 额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。 原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应 当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增 持计划实施进展。 第四十条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施 期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。相关股东 增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持 行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关 规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结 果公告和律师核查意见。公司按照规定发布定期报告时，相 关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未 届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计 划的实施情况。 第四十一条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集 中竞价方式继续增持本公司拥有权益的股份，且不影响本公 司的上市地位，自累计增持股份比例达到本公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。 第四十二条相关股东在前次增持计划期限届满或者实 施完毕后可提出新的增持计划。 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股 东不得减持本公司股份。 第四十三条相关股东、除相关股东外的其他股东及其 一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股 份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章节的规 定。 第四十四条持有公司5%以上股份的股东、董事、高级 管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定 将其所持本公司股票或者具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益 归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披 露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理 措施和公司收回收益的具体情况等。 上述所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点 起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后 一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第四十五条公司大股东、董事、高级管理人员持有公 司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的， 还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法 规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第六章 附则 第四十六条公司股东、董事和高级管理人员等主体违 反规定的，上海证券交易所将按照《股票上市规则》和《上 海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对 其采取监管措施或者予以纪律处分。 第四十七条本制度所称“达到”“触及”相关持股比 例的，取值范围为该持股比例的前后一手。 本制度所称一致行动人，按照《上市公司收购管理办法》 第八十三条执行。 第四十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规 和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度内容与 法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时,以法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释和修订，自 公司股东会通过之日起生效。 经2020年12月14日公司第三届董事会2020年第六次临 时会议审议通过的《吉林高速公路股份有限公司董事、监事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》同时废止。 中财网
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