吉林高速(601518):吉林高速公路股份有限公司累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 （2025年9月12日 经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善吉林高速公路股份有限公司（以下简称 公司）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司 中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》及《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称的累积投票制是指公司股东会在 选举董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时， 股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董 事总人数相等的投票数，股东拥有的投票权等于该股东持有 股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散投给数 位董事候选人，最后按得票多少依次决定当选董事的一种投 票制度。 第三条 本细则适用于股东会选举或变更两名以上的 董事。在股东会上拟选举两名以上董事时，董事会应在召开 股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。选举 每一名董事应当以单独议案的形式在股东会通知中列明。 第四条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事， 第二章 董事候选人的提名 第五条 董事候选人名单以提案的方式提出： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，单 独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟 选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选 人；首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东会选举 决定董事人选。 （二）董事会单独或者合并持有公司百分之一以上股份 的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。 （三）股东提名的董事候选人由现任董事会进行审查， 通过后提交股东会选举。 第六条 被提名的独立董事候选人应符合《上市公司独 立董事管理办法》的规定条件。 第七条 提名人在提名前应征得被提名人同意，并应向 公司董事会提名委员会提交被提名人的详细资料，包括但不 限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼 职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形 等，并同时提交符合规范要求的声明和承诺。 第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规 定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的 被提名人成为董事（独立董事）候选人。 第九条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺， 同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董 事的职责。 第十条 非独立董事、独立董事的候选人多于《公司章 程》规定的人数可以进行差额选举。 第三章 投票程序 第十一条 股东会召开前，审计法规部负责制作符合累 积投票制的选票。该选票应当简单明了，便于理解，并提示 注意事项。 第十二条 每位股东拥有的全部表决权数为自己持有 的股份数量乘以拟选举董事人数的乘积。投票时只投同意票， 不设反对票和弃权票。 第十三条 股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应 当选举董事人数重新计算股东累积投票表决权数。 第十四条 出席会议的股东投票时，必须在选票上注明 其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事候选人后注明 其投向该董事候选人的投票表决权数。 第十五条 出席会议的股东投票时，其所使用的表决权 数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的 全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总 数时，该选票方为有效。若该股东使用的投票表决权数小于 其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。 第十六条 公司若通过网络投票系统选举董事而采用 累积投票的，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投 票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。 第十七条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》 的规定，独立董事、非独立董事选举应分开进行投票，以保 证独立董事的比例。具体操作如下： （一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其 持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只 能投向公司的独立董事候选人。 （二）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于 其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票 数只能投向公司的非独立董事候选人。 第十八条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决 前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董 事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应 立即进行核对。 第十九条 现场表决完毕后，由现场股东会监票人清点 票数，并公布每个董事候选人的现场得票情况。如同一股东 会除现场投票方式之外还采用网络投票方式的，可以不在现 场公布最终表决结果，待网络投票结果与现场投票结果合并 统计后，由董事会在公司章程指定的报刊或网站上及时披露。 第四章 确认当选 第二十条 在等额选举的情况下： （一）董事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有 效表决股份数的二分之一以上时，即为当选； （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超 过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则 缺额在下次股东会上选举填补； （三）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》 规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事 候选人进行第二轮选举； （四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本 次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行 选举。 第二十一条 在差额选举的情况下： （一）董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括 股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上，且该等 人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选； （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超 过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则 缺额在下次股东会上选举填补； （三）若当选人数不足《公司章程》规定的董事会成员 人数三分之二以上，则应对未当选董事候选人进行第二轮选 举； （四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本 次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行 选举； （五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数 二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则 按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以 上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事人数的，则 全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选 超过应选董事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第 二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。 若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上 时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺 额董事进行选举。 第五章 附 则 第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法 规及《公司章程》相关规定执行。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订,自 股东会审议通过之日起施行。 经2019年4月17日公司2018年年度股东大会审议通过的 《吉林高速公路股份有限公司累积投票制实施细则》同时废 止。 中财网
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