吉林高速(601518):吉林高速公路股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年9月12日 经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章总则 第一条 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的 公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司 法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则-关 联方关系及其交易的披露》、上海证券交易所《股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》 及《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况， 制订本制度。 第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力， 公司股东、董事和管理层必须遵守。 第三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易， 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议， 不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司 无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他 资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺 诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股 东的合法权益。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照有关规定予以披露。 第四条 关联交易活动应遵循公正，公平，公开的原则， 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或 收费的标准，关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、 信息披露规范。 第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措 施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司 的资金、资产及其他资源。 第六条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合 理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节 财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。 第二章关联交易与关联方 第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括 但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关 联交易的其他事项。 第八条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为 公司的关联法人（或者其他组织）： （1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人 （或者其他组织）； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组 织）； （4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联 自然人： （1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （2）上市公司董事、高级管理人员； （3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员； （4）本款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切 的家庭成员，包括配偶，年满18周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个 月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法 人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重 于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人 为公司的关联人。 第九条 公司前条第（一）款第（2）项所列法人（或 者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述 情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人 员的除外。 第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事 会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记 管理工作。 第三章 关联交易的界定与审批 第十一条 公司关联交易的界定由审计法规部负责。审 计法规部会同其他相关部门负责编制、更新关联方名录，并 下发各个部门、分子公司。关联方名录应及时更新，至少每 年复核一次，其他各个部门、分子公司应配合审计法规部， 第一时间将关联方情况的变化告知公司审计法规部。 公司审计委员会应当确认关联方名录，并及时向董事会 报告。 每年年初，公司拟发生关联交易部门及分子公司编制关 联交易预计表上报资本运营部，同时由财务管理部对上年已 实际发生的关联交易金额进行确认后，经总经理办公会审批， 报董事会或股东会审议批准。 对于超出经审批的日常关联交易预计额度的，或新增的 关联交易，不论金额大小，经办部门、分子公司根据关联交 易名录与审计法规部确认后，根据本制度第十二条的关联交 易审批权限进行审批。 对于公司各个部门、及分子公司通过招、投标方式及公 开拍卖产生的关联交易，应在知晓结果的当日报公司审计法 规部备案。 第十二条 公司及分子公司与关联自然人发生的交易 额不超过30万元（包含30万元）、与关联法人或其他组织发 生的交易额不超过300万元（包含300万元）且不超过公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%（包含0.5%）的由公司总经 理办公会审议批准后执行。 第十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之 一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程 序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的，需由具有执行证券、期货相关业务资格 的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，经公司 股东会审议批准后执行。 第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十六条 经办部门、分子公司负责搜集、提供的关联 方交易的相关文件应包括以下内容：（1）交易时间、交易 地点；（2）有关各方的关联关系；（3）交易及其目的的简 要说明；（4）交易的标的、价格及定价政策；（5）关联人 在交易中所占权益的性质及比重；（6）关联交易涉及收购 或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的 详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；（7）若 涉及对方或他方向公司支付款项的，需说明付款方近三年或 自成立之日起至协议签署期间的财务状况。 第十七条 公司经办部门、分子公司应在正式签订相关 文件后，立即将相关文件（包括各级领导的审批意见）报公 司审计法规部备案。审计法规部接到备案后按相关规定履行 相应的披露义务。 第四章关联交易的审议程序 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权,其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将交易提交股东会审议。本条所称关联董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法 人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本管理制度第八条第（二）款第 （4）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制 度第八条第（二）款第（4）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他 理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。由出席股东 会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关 联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成 公司利益对其倾斜的股东。 第二十条 公司不得为本制度第八条规定的关联人提 供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关 联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资 比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 第二十一条 对于股东没有主动说明关联关系并回避， 或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其 说明情况并要求其回避。 第二十二条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东 参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避 有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院 起诉。 第二十三条 股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第五章关联交易的执行 第二十四条 所有需经股东会批准后方可执行的关联 交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第二十五条 关联交易协议在实施中需变更主要内容 的，应经股东会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应 根据情况报股东会确认。 第六章关联交易的披露 第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借 款。 第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第二十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保， 受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露 外，还应当聘请具有执行证券，期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会 审议。本制度第三十四条所述与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以 公司的出资额作为交易金额，适用本管理制度第二十六条、 第二十七条及第二十八条的规定。 公司出资额达到本管理制度第二十八条规定标准时，如 果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各 方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请 豁免适用提交股东会审议的规定。 第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券 交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门委员会会议审议情况； （七）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下 内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事专门委员会会议审议情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标 的帐面值或者评估值以及明确，公允的市场价格之间的关系， 以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事 项；若成交价格与帐面值，评估值或者市场价格差异较大的， 应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易 所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价 格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重、协 议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关 联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及 经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各 类关联交易的总金额； （九）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定 的其他内容； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明 交易真实情况的其他内容。 第三十二条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财” 等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交 易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达 到本管理制度第十二条、第十三条、第十四条，第二十七条、 第二十八条或者第二十九条规定标准的，分别适用以上各条 的规定。已经按照本管理制度第十四条或者第二十八条履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个 月内累计计算的原则，分别适用本管理制度第十二条、第十 三条、第十四条，第二十七条、第二十八条或者第二十九条 的规定。已经按照本管理制度第十四条或者第二十八条履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条 公司与关联人进行本管理制度第七条第 （十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述 规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据 协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体 总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本 款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和 披露义务。 第三十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括 定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量 确定方法，付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交 易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行 披露义务时，应当同时披露实际交易价格，市场价格及其确 定方法，两种价格存在差异的原因。 第三十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八 条第（二）款第（2）项至第（4）项规定的关联自然人提供 产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第七章附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行。 第三十八条 本制度由董事会负责解释和修订，自股东 会审议通过之日起施行。 经2020年12月30日公司2020年第三次临时股东大会审 议通过的《吉林高速公路股份有限公司关联交易管理制度》 同时废止。 中财网
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