吉林高速(601518):吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年9月12日 经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行职责，提高董事会决策的科学性， 维护董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》 （以下简称《章程》）的规定，并结合公司的实际情况，制 定本规则。 第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董 事会会议的财务负责人和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司董事包括独立董事。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。任期每届三年，董事任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定 的其他勤勉义务。 第八条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事，或借助公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系 时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动 提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时， 亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其 计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会 作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未 表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或 者安排。 第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的 内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第十一条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。 董事无疾病、境外工作或境外学习等特别理由，一年内 未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之 一以上，被监管部门公开认定其三年以上不适合担任上市公 司董事的，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第十三条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事 职务。 第十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在自离职之日起三年内仍然有效。 第十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。 第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第三章 董事会的组成及职责 第十七条公司设董事会，董事会对股东会负责。 第十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人， 职工董事一人；设董事长一人，副董事长两人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于： 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董 事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事 项范围的，应事先听取公司党委的意见。 第二十条董事会依据《上市公司治理准则》的规定， 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委 员会。 第二十一条注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出 说明。 第二十二条 在不与法律、行政法规、中国证监会有关 规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定相冲突的 前提下，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计之总资 产值百分之十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、对外捐赠等各种交易事项，以及单笔担保金额不超过 最近一期经审计净资产的百分之十、连续十二个月内担保总 额不超过最近一期经审计净资产百分之三十担保事项、为资 产负债率不超过百分之七十的担保对象提供担保的事项；交 易金额超过公司最近一期经审计之总资产值的百分之十，以 及单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之十、连 续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产百 分之三十的担保事项、为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供担保的事项，应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 应由董事会审批的交易和担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并做出决议。 法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券 交易所股票上市规则》等规定须提交股东会审议通过的，按 照有关规定执行。 董事会有权决定的关联交易：公司与关联自然人发生 的交易额超过三十万元（包含三十万元）、与关联法人或 其他组织发生的交易额超过三百万元（包含三百万元）且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（包含 百分之零点五）以上，不超过三千万元（包含三千万元） 且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（包 含百分之五）的关联交易需经公司董事会审议批准后执行。 未达此标准的关联交易需经公司总经理办公会议审议批准 后执行。 与关联法人或其他组织发生的交易额超过三千万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联 交易需由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 构对交易标的出具审计或者评估报告，经公司股东会审议 批准后执行。 第四章 董事长 第二十三条董事长由公司董事担任（独立董事除外）， 是公司法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。 第二十四条 董事长和副董事长由全体董事过半数选 举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。 第二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事 会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两位以上副董事长，由过半数的董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 独立董事 第二十七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证 券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的 要求设立独立董事。 第二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的 任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第二十九条独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）独立董事应具有本规则第三十条所约定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）最多在三家上市公司（包括本公司）兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 任独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上 或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以 上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任 职的人员及其直系亲属； （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三十一条公司董事会、单独或者合计持有公司已发 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 第三十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第三十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将独立董事候 选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明》《独 立董事提名人声明》《独立董事履历表》等书面文件报送上 海证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。 料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并 有权提出异议。 上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董 事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第三十四条公司股东会选举两名以上独立董事的或者 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十以上的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应 当单独计票并披露。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生 之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。 第三十五条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或 独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未 按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理 由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第三十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少 于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职责。 第三十八条独立董事除应当具有《公司法》《公司章 程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予 独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列 职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司应当披露具体情况和理由。 第三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第 三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第三十九条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第六章 董事会专门委员会 第四十一条公司董事会中设置【审计委员会】【战略 委员会】【提名委员会】【薪酬与考核委员会】。专门委员 会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中【审计委员会】【提名委员会】【薪酬与考核委 员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 第四十二条公司董事会设置的审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第四十三条审计委员会成员为五名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。 第四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第七章 董事会秘书 第四十八条董事会设董事会秘书，作为公司与上海证 券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人 员，对公司和董事会负责。 第四十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验，由董事会委任。董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记 录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管 理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发 的《董事会秘书资格证书》。 第五十条董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： 1．负责公司信息对外发布； 2．制定并完善公司信息披露事务管理制度； 3．督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； 4．负责公司未公开重大信息的保密工作； 5．负责公司内幕知情人登记报备工作； 6．关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人 求证，督促董事会及时披露或澄清。 （二）董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设， 包括： 1．组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会 议和股东会会议； 2．建立健全公司内部控制制度； 3．积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易 事项； 4．积极推动公司建立健全激励约束机制； 5．积极推动公司承担社会责任。 （三）董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善 公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 （四）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： 1．保管公司股东持股资料； 2．办理公司限售股相关事项； 3．督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定; 4．其他公司股权管理事项。 （五）董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展 战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组 事务。 （六）董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公 司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和 其他规范性文件的培训。 （七）董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行 忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他 规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时， 应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 （八）董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上 海证券交易所要求履行的其他职责。 第五十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第五十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指 定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公 告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代 行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工 作。 第八章 董事会会议召开程序 第五十四条董事会会议由董事长负责召集和主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名副董事长履行职责。副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定 期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第五十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第五十七条下列日常事项，董事会可召开董事会办公 会议进行讨论，并形成会议纪要： （一）董事之间进行日常工作的沟通； （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项； （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的 提名议案事项； （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； （六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问 题需进行磋商的事项； （七）其它无需形成董事会决议的事项； 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事 会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的 形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。 第五十八条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议（定期）召开十日前，以专人送达、 特快专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开五日前，以专人送达、特快专 递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事； （三）董事会办公会议召开前以专人送达、特快专递邮 件、电子邮件或传真方式通知全体董事；紧急时，可采取电 话方式通知。 通知时限为：送达之日起计算。 第五十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第六十条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事 及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会 议议题的相关背景材料和有助于董事了解公司业务进展的 信息和数据。 第六十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因 故不能出席的，可以委托其他董事代为出席。其中，独立董 事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明 代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在 其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会 会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。 第六十二条董事会秘书列席董事会会议，非董事经营 班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列 席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第九章 董事会会议表决程序 第六十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议， 必须经全体董事过半数通过。 第六十四条董事会会议实行合议制。先由每个董事充 分发表意见，再进行表决。 第六十五条董事会决议方式分为举手表决和记名投票 表决两种。每名董事有一票表决权，董事的表决意向分为同 意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。 第六十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由表决董事 签字。 第六十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单 位任职的； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第六十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事 和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为不少于 十年。 第六十九条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、否决或弃权的票数）。 第七十条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公 司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第七十一条董事不在会议记录和会议纪要上签字的， 视同无故缺席本次董事会议的情形处理。 第十章 董事会决议公告程序 第七十二条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工 作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。 第七十三条董事会决议涉及需要经股东会表决的事项 的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易 所认为有必要公告的，也应当公告。 上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董 事会秘书按其要求在限定时间内提供。 第十一章 董事会会议文档管理 第七十四条董事会应当将历届股东会会议和董事会会 议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名 册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于十年。 第十二章 董事会其它工作程序 第七十五条董事会决策程序 （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员 拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资 方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东 会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经 理组织实施。 （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织 有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等 方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过 后，由总经理组织实施。 （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在 各自的职权范围内提出的人事任免提名，由提名委员会组织 公司人事部门进行考核，向董事会提出任免意见，报董事会 审批。 （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会 决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其 可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决 策失误。 第十三章 附则 第七十六条 本办法所称“以上”含本数，“过”、“高 于”、“以下”不含本数。 第七十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 及公司章程的有关规定执行。 第七十八条本规则与《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司 治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法 律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。 第七十九条 本规则由董事会负责解释和修订，自股东 会审议通过之日起施行。 经2024年1月9日公司2024年第一次临时股东大会审 议通过的《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》同 时废止。 中财网
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