国芯科技(688262):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州国芯科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 2025年 9月 目 录 一、释义 ·························································································· 3 二、声明 ·························································································· 5 三、基本假设 ···················································································· 6 四、独立财务顾问意见 ······································································· 7 （一） 对公司实行 2025年限制性股票激励计划条件的核查意见 ··············· 7 （二） 对 2025年限制性股票激励计划内容及可行性的核查意见 ··············· 8 （三） 对 2025年限制性股票激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ······ 8 （四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ··································· 9 （五） 对 2025年限制性股票激励计划授予价格定价方式的核查意见 ········· 9 （六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ··· 10 （七） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ························································································· 11 （八） 对公司实施 2025年限制性股票激励计划的财务意见 ···················· 11 （九） 公司实施 2025年限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ······························· 12 （十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ··················· 12 （十一） 其他 ················································································ 13 （十二） 其他应当说明的事项 ·························································· 14 五、备查文件及咨询方式 ··································································· 15 （一） 备查文件 ············································································ 15 （二） 咨询方式 ············································································ 15 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国芯科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就 2025年限制性股票激励计划对国芯科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国芯科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 2025年限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对 2025年限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对 2025年限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）2025年限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）2025年限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）对公司实行 2025年限制性股票激励计划条件的核查意见 1、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州国芯科技股份有限公司审计报告》（苏公W[2025]A688号）、《苏州国芯科技股份有限公司内部控制审计报告》（苏公W[2025]E1298号）及公司2024年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、国芯科技2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、其他限售规定、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 同时根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。 3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对 2025年限制性股票激励计划内容及可行性的核查意见 本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。 本独立财务顾问认为：经审阅 2025年限制性股票激励计划，公司 2025年限制性股票激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。 （三）对 2025年限制性股票激励计划激励对象范围和资格的核查意 见 1、经公司第三届董事会薪酬与考核委员会核查，认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、根据《北京金诚同达(上海)律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》：“据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4条以及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定。”。 本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。公司 2025年限制性股票激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025年限制性股票激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股权激励计划的权益授出总额度 本激励计划拟向激励对象授予922.0686万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,599.9913万股的2.74%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。 2、股权激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 综上所述，本独立财务顾问认为：国芯科技全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度，均符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对 2025年限制性股票激励计划授予价格定价方式的核查意见 本激励计划限制性股票的授予价格为 14.97元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.97元的价格购买公司自二级市场回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： （一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）29.93元/股的 50%，为每股 14.96元； （二）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）28.09元/股的 50%，为每股 14.04元。 综上所述，本独立财务顾问认为：国芯科技 2025年限制性股票激励计划已对限制性股票的定价方式作出说明，符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第十章第 10.6条的规定，相关定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 2025年限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。 综上所述，本独立财务顾问认为：2025年限制性股票激励计划已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示公司。 截止本独立财务顾问报告出具日，国芯科技不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 苏州国芯科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。本计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。各批次授予的限制性股票所对应的归属比例分别为该批次获授总股数的 50%、50%。 归属条件达到后，公司将为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。 这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：国芯科技 2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章的规定。 （八）对公司实施 2025年限制性股票激励计划的财务意见 根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为国芯科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关法律法规、规范性文件的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施 2025年限制性股票激励计划对上市公司持续经营能 力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 在相关权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为汽车电子与工业控制、信创与信息安全收入、净利润。对汽车电子与工业控制、信创与信息安全收入的考核系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，符合公司长远发展目标。汽车电子与工业控制、信创与信息安全业务是公司重点发展的业务方向，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司对2026年净利润指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 （十一）其他 根据 2025年限制性股票激励计划（草案），除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第 10.7条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《苏州国芯科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为国芯科技 2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，国芯科技 2025年限制性股票激励计划的实施尚需国芯科技股东会决议批准。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《苏州国芯科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》； 2、《苏州国芯科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》； 3、《苏州国芯科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：鲁红 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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