”）于2025年9月12日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
为完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会及相应废止《监事会议事规则》，并由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。同时《无锡
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司取消监事会的情况对《公司章程》进行相应修订，并授权公司董事长及其指定代理人办理变更登记备案手续。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| （目录）新增 | （目录）第三章第二节控股股东和实际控制
人 |
| 第五章第一节董事 | 第五章第一节董事的一般规定 |
| 新增 | 第五章第三节 独立董事
第五章第四章董事会专门委员会 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| （正文）第一条为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法
律法规及规范性文件的有关规定，制订本章
程。 | （正文）第一条为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规
及规范性文件的有关规定，制订本章程 |
| 第三条公司于2021年5月7日经中华人
民共和国证券监督管理委员会（以下简称为
“中国证监会”）注册，首次公开发行人民币
普通股1600.00万股，股票于2021年6月28
日在上海证券交易所科创板上市交易。 | 第三条公司于2021年5月7日经中华人
民共和国证券监督管理委员会（以下简称为“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币
普通股1600.00万股，于2021年6月28日在上
海证券交易所科创板上市。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 |
| 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方
式解决。 | 东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| 新增 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十一条公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 | 删除 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； |
| （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作 |
| 为质押权的标的。 | 为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、
第四款的规定以及《证券法》的相关规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律
行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 |
| 第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程的，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 |
| 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 |
| | 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。股东利用其控制的
两个以上公司实施前款规定行为的，各公司
应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东
利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为
的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责
任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项 |
| | 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十二条公司控股股东及实际控制
人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公共股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公共股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十三条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权 |
| （一）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保
事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除第（六）项职权及相关法律法规明确规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除第（五）项职权及相关法律法规明确规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要 |
| 求日持股数计算。 | 求日持股数计算。 |
| 第四十七条本公司召开股东会的地点
为：本公司住所地或董事会指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将在保证股东会合法、有效的前
提下，通过提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
公司发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工
作日公告并说明原因。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：本
公司住所地或董事会指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
公司发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的
召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
| 第四十八条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第四十九条股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 删除 |
| 第五十条经全体独立董事二分之一以
上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的
说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 |
| 第五十四条对于监事会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十七条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的
内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 |
| 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十九条股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
延期召开股东会的，公司应当在通知中
公布延期后的召开日期。
股东会召开前股东提出临时议案的，公
司应当在规定时间内发出股东会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的内容。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
…… | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股 |
| 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第六十七条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| 第六十九条股东会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条在年度股东会上，董事会、 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当 |
| 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； | 第八十二条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
…… | 第八十三条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
…… |
| 第八十三条关联股东应予回避而未回
避，如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人
造成损失的，则该关联股东应承担相应民事
责任。
第八十四条公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东会提供便利。 | 删除 |
| 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董
事、监事候选人。
（二）董事会、监事会和上述具备提名资
格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多
于拟选人数。
（三）监事会和上述具备提名资格的股东
提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董
事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。
提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同
意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
公司董事候选人的提名方式：
（一）董事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人。
（二）董事会和上述具备提名资格的股东
所提名的董事候选人不得多于拟选人数。
（三）上述具备提名资格的股东提名董事
候选人的，应以书面形式于董事会召开前三日
将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选
董事的简历及候选人同意接受提名的书面确
认。上述提案由董事会形式审核后提交股东会
表决。
（四）董事会应当向股东会报告候选董事 |
| 式审核后提交股东会表决。
（四）董事会应当向股东会报告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东会在采用累积投票制选举董事、监事
时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）
持有的累积计算后的总表决权为该股东持有
的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董
事、监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）
有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于
选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股
东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的
最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所
有候选人分配的表决权总数不得超过累积计
算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总
表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决
权；
（三）董事或监事候选人根据得票的多少
来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得
票数必须超过出席股东会股东所持有的有表
决权股份总数的二分之一。
（四）如果在股东会当选的董事或监事候
选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，
取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董
事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超
过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人
数的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举
填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不
足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人
数的三分之二时，则应对未当选董事或监事候
选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达
到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个
月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行
选举。
（五）若因两名或两名以上董事或监事候 | 的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会在采用累积投票制选举董事时应遵
循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人
持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的
公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人
数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人
有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于
选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股
东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的
最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所
有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算
后的总表决权，但可以低于累积计算后的总表
决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权
（三）董事候选人根据得票的多少来决定
是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过
出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的
二分之一。
（四）如果在股东会当选的董事候选人数
超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票
数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但
已当选董事人数达到或超过《公司章程》规定
的董事会成员人数的三分之二时，则缺额在下
次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董
事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人
数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进
行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述
要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举。
（五）若因两名或两名以上董事候选人的
票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等
候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决
定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若
因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的
三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月 |
| 选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍
不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选
举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公
司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董
事或监事进行选举。 | 内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 |
| 第八十八条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十一条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第九十三条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在该次股东会结
束后立即就任。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月
内实施具体方案。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任
第九十八条股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 |
| 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东
会决议作出之日起解任生效；无正当理由，
股东会在任期届满前解任董事的，该董事可
以要求公司予以赔偿。每届董事任期三年，
任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
公司不设职工代表担任的董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
下列忠实义务： |
| 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务（但是已向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过；根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，公司不能利用该商业机会的除外）；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 |
| 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。 |
| 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届
满后的1年之内仍然有效，并不当然解除。其
对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时
间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效
或任期届满后的1年之内仍然有效，并不当然
解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内
幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离
任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公
司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 |
| 董事承担连带责任。 | |
| 第一百〇七条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会
关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据
本章程规定需提交股东会审议的事项。
第一百〇八条独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， | 删除 |
| 保护中小股东合法权益。独立董事应当独立
履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。公司独立董事
应至少包括一名会计专业人士。独立董事每
届任期3年，任期届满可连选连任，但连续
任期不得超过6年。独立董事连续2次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东会
予以解除。 | |
| 第一百〇九条公司设董事会，对股东会
负责。
第一百一十条董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名。董事会设董事长一名。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由9
名董事组成，设董事长一人，独立董事3人，
职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专业委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百一十三条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的
召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定
股东会批准。 |
| 第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不
得对外提供担保。公司董事、高级管理人员以
及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，给公司造成损失的，应对公
司的损失承担赔偿责任。
……
第一百一十七条公司发生本章程第一
百一十六条第一款第（一）项规定的“购买
或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续12个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产30%的，应
当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持
表决权2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第一百一十八条公司发生本章程第一
百一十六条所规定的交易，除提供担保外，达 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不
得对外提供担保。公司董事、高级管理人员以
及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，给公司造成损失的，应对公司
的损失承担赔偿责任。
……
公司发生本章程规定的“购买或者出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司发生本章程所规定的交易，除提供担
保外，达到下列标准之一的，在董事会审议通
过后，还应当提交股东会审议： |
| 到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还
应当提交股东会审议：
…… | …… |
| 第一百二十一条董事会设董事长1名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生或者更换。 | 删除 |
| 第一百二十四条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百二十八条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百三十一条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名，出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 |
| | 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
第一百二十八条独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露
第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 |
| | 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十四条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，
由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
战略与ESG委员由三名董事组成，其中包
括两名独立董事。战略与ESG委员会设立主任 |
| | 委员（召集人）一人，主任委员由董事长担任
战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划及相关
管理制度等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影
响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG
风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审阅并向董事会提交公司ESG工作
方案、报告等；
（七）审议与ESG相关的其他重大事项；
（八）对其他影响公司长远发展定位的重
大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百三十四条公司设经理1名，公司
可根据需要设副经理若干名，均由董事会聘
任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
公司应与经理、副经理及其他高级管理
人员签订聘任合同，明确公司和上述人员之
间的权利和义务、以上人员的任期、以上人
员违反法律法规和公司章程的责任以及公司
因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以受聘兼任经理、副经理、财务
负责人、董事会秘书。 | 第一百四十一条公司设经理1名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 第一百三十五条本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十条经理工作细则包括下列内
容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条经理工作细则包括下列
内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条公司设董事会秘书，负
责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜 |
| 新增 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十五条本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事及高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十三条公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会中，股东代表出任的监事2名，
由股东会选举产生；职工代表出任的监事1
名，不低于公司监事会成员的1/3，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他民
主形式选举产生。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 | 删除 |
| 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告；
（十）本章程规定或股东会授予的其他
职权。
第一百五十五条监事会每6个月至少召
开一次会议，由监事会主席召集，于会议召
开10日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会召开临时监事会会议的通知方式为：书
面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议
召开前5日。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百五十六条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟
定，股东会批准。
第一百五十七条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书负责保存，至少
保存10年。
第一百五十八条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限； | |
| （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百六十一条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十二条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
…… | 第一百五十六条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的
股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
…… |
| 第一百六十三条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 | 删除 |
| 本的25%。 | |
| 第一百六十五条在保持公司财务稳健的
基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回
报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比
例向股东分配现金股利。
公司的股利分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方
案由董事会制定，董事会审议通过后报股东会
批准。
（二）股利分配原则：充分注重股东的即
期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务
状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股
东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司应注重现金分红。
……
（六）公司根据生产经营、重大投资、发
展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分
配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求
独立董事及监事会的意见，经公司董事会审
议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事
项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通
过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提
供网络投票等方式为社会公众股东参加股东
会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小
股东投票权。 | 第一百五十六条
……
在保持公司财务稳健的基础上，公司应充
分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度
实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金
股利。
公司的股利分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方
案由董事会制定，董事会审议通过后报股东会
批准。
（二）股利分配原则：充分注重股东的即
期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务
状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东
的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分
红。
……
（六）公司根据生产经营、重大投资、发
展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分
配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
且有关调整股利分配政策的议案，经公司董事
会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且
该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以
上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通
过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中
小股东投票权。 |
| 新增 | 第一百五十七条公司现金股利政策目标
为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分
配。
第一百五十八条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 |
| | 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百六十六条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十二条内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十九条公司聘用会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十三条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以公告方式进行；
（二）以专人送出；
（三）以邮件方式送出； | 第一百七十一条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； |
| （四）本章程规定的其他形式。 | （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十五条公司召开股东会的会议
通知，以公告、专人送出、传真或邮件方式
进行。 | 第一百七十三条公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第一百七十七条公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件或电话及
其他有效方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十条 公司指定《中国证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公
司指定信息披露网站。 | 第一百七十七条 公司在中国证监会和证
券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公
告和其他需要披露的信息。 |
| 第一百八十一条公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按
照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 | 第一百七十八条公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照
前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第一百八十二条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百八十六条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定的除外。 |
| 第一百八十八条公司依照《公司法》第
二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 第一百八十五条公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百九十条公司有本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百九十一条公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。清算组由
董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，股东会决议另选他人
的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立 |
| 偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记 |
| 第一百九十七条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十九条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十九条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；持有股份的比
例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百〇八条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
