万安科技(002590):对外投资
浙江万安科技股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 1、交易基本情况 浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2025年9月11日与深圳市同川科技有限公司（以下简称“同川科技”）、汉宇集团股份有限公司、江门市甜的电器有限公司、江门市汉宇电器有限公司、广东汉宇汽车配件有限公司、同川共创技术（深圳）合伙企业（有限合伙）、沈晓龙、江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛索道智园创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）、江门市高质量创业投资基金合伙企业（有限合伙）、心创元禾（珠海横琴）投资合伙企业（有限合伙）、上海融和新能绿碳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和新能”）共同签订了《关于深圳市同川科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于深圳市同川科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），按照增资协议的约定，公司以增资形式向同川科技投资人民币2,000万元，本次投资完成后，公司持有同川科技2.72%的股权。 2、审议程序 公司于2025年9月11日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。 3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方基本情况 1、公司名称：深圳市同川科技有限公司 2、统一社会信用代码：91440300595653720E 3、注册资本：7,736.1956万元 4、公司类型：有限责任公司 5、法定代表人：沈晓龙 6、成立日期：2012年05月03日 7、注册地址：深圳市宝安区福海街道桥头社区立新路4号中晟立新产业园办公楼1层 8、经营范围：机床数控设备、机械化自动化控制设备、五金制品、电子产品、传动系统、机器人系统、精密减速器研发、销售及技术咨询；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 9、股权结构
（三）经查询，截止本公告日，同川科技不是失信被执行人。 三、出资方式 公司本次投资以货币方式出资，资金为公司自有资金。 四、本次交易的定价依据 同川科技2025年6月19日与江门市高质量创业投资基金合伙企业（有限合伙）签定了增资协议（以下简称“前一轮投资”），前一轮投资完成后同川科技投后估值为人民币7亿元，公司本轮投资与前一轮投资保持相同的每元注册资本投资价格，以前一轮投资的投后估值做为本轮投资的投前估值，本轮投资的投前估值为人民币7亿元，公司本次以增资形式投资人民币2,000万元，其中增加注册资本221.0342万元，其余1,778.9658万元计入资本公积。 五、本次投资后同川科技股权结构
（一）协议签署方： 投资方：浙江万安科技股份有限公司、上海融和新能绿碳投资合伙企业（有限合伙） 原股东：汉宇集团股份有限公司、江门市甜的电器有限公司、江门市汉宇电器有限公司、广东汉宇汽车配件有限公司、同川共创技术（深圳）合伙企业（有限合伙）、沈晓龙、江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛索道智园创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）、江门市高质量创业投资基金合伙企业（有限合伙）、心创元禾（珠海横琴）投资合伙企业（有限合伙） 标的公司：深圳市同川科技有限公司 （二）增资协议主要内容 1 、增资 1.1各方同意投资方融和新能向同川科技增资1,500万元，其中增加注册资本165.7756万元，其余1,334.2244万元计入资本公积。 各方同意投资方万安科技向同川科技增资2,000万元，其中增加注册资本221.0342万元，其余1,778.9658万元计入资本公积。 “ ” 上述二项增资以下简称本次增资。 1.2本次增资完成前，同川科技的投前估值为人民币7亿元整。本次增资交割完成后，同川科技注册资本由7,736.1956万元增加至8,123.0054万元。 1.3各现有股东特此同意及批准本次增资，以及放弃对本次增资所涉注册资本的优先认购权或其他类似权利（如有）。 2、本次增资方式和出资期限 2.1在本协议生效且交割事项全部满足（或被投资方书面豁免）后3天内，同川科技应向投资方发出支付增资款项的书面付款通知，其中应明确应支付的增资金额、付款日期以及指定专用账户的具体信息。 2.2投资方应在交割事项满足之日起15日内将增资款一次性支付至同川科技指定的专用账户。在投资方将增资款项支付至同川科技指定账户后5个工作日内，同川科技应向投资方交付同川科技指定账户的开户银行出具的增资款项到账证明文件及《出资证明书》原件。 3、违约责任 3.1任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。 3.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 4、争议的解决 4.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。 4.2凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用由败诉一方承担。 4.3除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。 （三）投资协议的主要内容 1、投资方权利 1.1优先认购权 原股东及实际控制人承诺，同川科技若后续拟增加注册资本或发行新股（合格IPO时除外），在同等条件及价格下，机构投资人或其指定主体有权优先于第三方按照机构投资人之间的相对持股比例认购同川科技新增注册资本或新发行股权。 1.2反稀释权 如果同川科技以低于投资方的每股购买价格增加注册资本，或者实际控制人以低于投资方的每股购买价格的80%转让其持有的同川科技股权，则实际控制人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次新增加注册资本或股权转让的价格相同（但经董事会、股东会批准的员工股权激励除外）。投资方有权选择以下任意一种方式要求实际控制人进行上述差价补偿： （1）实际控制人应按投资方的要求在收到投资方的通知后30日内，以中国法律允许的最低对价向投资方转让其所持有的同川科技股权； （2）实际控制人应按投资方的要求在收到投资方的通知后30日内，向投资方提供现金补偿。 1.3限制出售、优先购买权和优先出售权 1.3.1在投资方持有同川科技股权期间，除实际控制人可在不影响同川科技实际控制权的前提下累计转让不超过3.02%同川科技股权外，未经投资方同意，实际控制人不得直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的同川科技股权。原股东（机构投资人除外）不得将其持有的同川科技股权转让给同川科技的竞争对手。 1.3.2在机构投资人持有同川科技股权期间，经同川科技股东会同意，实际控制人、同川共创或实际控制人控制的其他同川科技股东如转让（包括但不限于出售、转让、赠与或以其他方式处置）其所持有的同川科技股权，则机构投资人有权先于拟受让股权方在同等条件下按照机构投资人之间的相对持股比例优先购买拟转让股权。 1.3.3在机构投资人未行使其在本协议第1.3.2条项下所享有的优先购买权的前提下，机构投资人享有在按照转股通知中所列明的价格以及其他条款和条件将其所持有的同川科技全部或部分股权按照机构投资人之间的相对持股比例优于拟转让股权方出售股权给转股通知中确定的拟受让股权方的权利。 1.4股权赎回 同川科技如发生协议中所列股权赎回情形的，投资方有权在其知悉下列情形发生之日起三年内要求同川科技和/或实际控制人购买其持有同川科技的全部或部分股权，回购价款按以下三者孰高者确定： （1）受让价格按投资方的投资款项加上按每年8%年化收益率（单利）所计算的收益（扣除已经支付给投资方的现金分红）之和确定，具体公式如下：P＝M×（1+8%×T）－H 其中：P为投资方出让其所持全部同川科技股权对应的回购对价，M为投资方对同川科技的投资款，T为自交割日（定义同《增资协议》）至投资方收到全部股权回购款之日的自然天数除以365，H为已经支付给投资方的现金分红。 （2）投资方所要求回购的股权在回购通知日对应的经投资方认可的有证券业务执业经验的审计机构所审计的同川科技最近一个季度期末合并报表的账面净资产。 （3）投资款项加上投资方持股期间按持股比例享有的同川科技股东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积和其他情形引起的股东权益的增加。 1.5清算、并购优先权 如进入清算程序，同川科技的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”），机构投资人有优先获得财产分配的权利，分配顺序如下： （1）本轮投资方有权优先于同川科技其他股东从可分配清算财产中获得按8%年化（单利）收益率计算的投资本金及收益。 （2）在本轮投资方获得其全部优先清偿额后，前轮投资方有权优先于同川科技其他股东从可分配清算财产中获得按8%年化（单利）收益率计算的投资本金及收益。 （3）在机构投资人按本条约定获得其全部优先清偿额后，如果同川科技还有剩余可分配清算财产，则该等剩余可分配清算财产将按照全体股东届时的持股比例进行分配。 （4）同一轮次的优先清偿额不能全额获得支付的，该轮次机构投资人应按照其届时所应获得的优先清偿额的相对比例获得相应价款。 1.6经营决策权 1.6.1检查权 投资方享有对同川科技及子公司经营的检查权，包括但不限于：与同川科技的董事、监事、管理人员、雇员、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及资本运作情况等，同川科技、原股东（机构投资人除外）及实际控制人应予以配合。 1.6.2董事会观察员 董事会设置董事会观察员1席，其中万安科技提名1名，董事会观察员由董事会选聘，董事会观察员有权列席董事会会议，但并不享有董事会会议的投票权和表决权。 1.6.3知情权 投资方自《增资协议》签署生效之日起，将被提供及可以取得财务或其它方面的、所有的信息或材料，投资方有权向同川科技管理层提出建议并与之进行商讨。 1.7利润分配权 投资方自交割日起享有股东权利，承担股东义务。同川科技在交割日前累积未分配利润由交割日后全体股东按交割完成后实缴出资比例共同享有。 1.8最优惠待遇 在同川科技历轮融资、本轮融资或未来融资中，如投资方认为其他投资人或股东（含既有及未来新增）享受的条款比投资方条款更加优惠，则投资方将自动享受该等更优惠条款。 1.9投资方有权将其持有的同川科技股权转让给关联方或其指定的第三方，原股东及实际控制人应投有效赞成票并签署相关决议等文件促成股权转让的实现并保证该等股权受让方享有与本协议项下投资方相同的权利。 2、保密 2.1各方对本次投资及交易文件的条款内容和基于本次投资而获得的与其他方业务和事务有关的保密信息，应当保密，除非为实现本协议之目的外不得使用，也不得向任何第三方泄露。尽管有前述之规定，各方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或其他相关人员及/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。 2.2一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取任何披露行动前书面告知另一方。 3、违约责任 3.1任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。 3.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 4、法律适用和争议解决 4.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。 4.2凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用由败诉一方承担。 4.3除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。 八、本次交易的目的及对公司的影响 1、本次投资的目的 机器人集成人工智能、高端制造、新材料等先进技术，有较大发展潜力。当前，北京、上海、浙江等地已设立千亿级产业基金，推动具身智能技术商业化。 谐波减速器作为机器人具身智能关键核心部件，广泛渗透于从先进制造到终端应用场景的整个工业体系。同川科技专注于机器人核心部件研发，其谐波减速器及机电一体化关节技术历经多年正向开发，技术自主可控，自主研发领先齿型和加工工艺，使得产品具有出色的性能和成本竞争力。产品历经多年市场验证，已获得珞石、越疆、艾利特、傅利叶、海峰、配天等机器人客户认可。其在新结构、新材料、轻量化、小型化、机电一体化等方面已取得多项成果，完成多个客户测试验证。 本次投资完成后，公司与同川科技将围绕具身智能机器人领域开展深度合作，共同推进技术协同与产业融合。公司将充分发挥在智能电动汽车赛道积累的深度研发、精密制造、高效协同等领先优势，实现从智能电动汽车业务向机器人业务的拓展。 2、对公司的影响 本次对外投资事项符合公司发展战略，对公司财务状况不会造成重大影响，不存在损害股东利益的情形。 3、存在的风险 该项目未来发展受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。 九、备查文件 1、关于深圳市同川科技有限公司之增资协议； 2、关于深圳市同川科技有限公司之投资协议。 特此公告。 浙江万安科技股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
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