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戈碧迦(835438):第五届董事会第十二次会议决议
| 时间：2025年09月12日 19:35:57 中财网 |
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年 9月 12日
2.会议召开地点：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场+通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 1日以通讯方式发出 5.会议主持人：虞国强
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。
董事周楷唐、周二华、高祀建、周堃、孙道文因出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》部分条款，由董事会审计委员会行使监事会职权，并提请股东会授权董事会办理工商变更登记手续。在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事仍将继续履行原监事职权，维护公司和全体股东利益。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-115）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》
1.议案内容：
为进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，促进公司规范运作，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设如下子议案：
2.01《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-116）。
2.02《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-117）。
2.03《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-118）。
2.04《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-119）。
2.05《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-120）。
2.06《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-121）。
2.07《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-122）。
2.08《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-123）。
2.09《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-124）。
2.10《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-125）。
2.11《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-126）。
2.12《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-127）。
2.13《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-128）。
2.14《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《累积投票制实施细则》（公告编号：2025-129）。
2.15《关于修订〈网络投票实施细则〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《网络投票实施细则》（公告编号：2025-130）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
子议案 2.12《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》已经公司第五届董事会独立董事第十三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
1.议案内容：
为进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，促进公司规范运作，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设如下子议案：
3.01《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-131）。
3.02《关于制定〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-132）。
3.03《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-133）。
3.04《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《内部审计制度》（公告编号：2025-134）。
3.05《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-135）。
3.06《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-136）。
3.07《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-137）。
3.08《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-138）。
3.09《关于制定〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-139）。
3.10《关于制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-140）。
3.11《关于制定〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-141）。
3.12《关于修订〈舆情管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-142）。
3.13《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-143）。
3.14《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》； 具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-144）。
3.15《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-145）。
3.16《关于制定〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》； 具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-146）。
3.17《关于制定〈子公司管理制度〉的议案》；
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《子公司管理制度》（公告编号：2025-147）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于设立董事会提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会并选举委员的议案》
1.议案内容：
为完善公司治理结构，强化科学决策程序，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟在董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并选举专门委员会委员。
具体名单如下：
| 类别 | 主任委员（召集人） | 委员 | 委员 |
| 提名委员会 | 高祀建 | 虞国强 | 周二华 |
| 薪酬与考核委员会 | 周二华 | 周楷唐 | 虞国强 |
| 战略委员会 | 虞国强 | 华凯 | 高祀建 |
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司租赁紫昕集团厂房暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司因业务发展需要，拟租赁关联方秭归紫昕集团有限责任公司位于秭归县茅坪镇凤仪大道3号第1栋第三、四层面积5279.39平方米的厂房，并拟与关联方秭归紫昕集团有限责任公司签订《资产（房屋）租赁合同书》。
租赁合同主要内容：合同期限为2025年9月1日-2027年12月31日，
租赁秭归紫昕集团有限责任公司位于秭归县茅坪镇凤仪大道3号第1栋第三、四层厂房，面积约 5279.39平方米，租赁期限 28个月，含税租金总额1,182,583.36元，租金每半年支付。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于租赁紫昕集团厂房暨关联交易的公告》（公告编号：2025-149）。
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会独立董事第十三次专门会议审议通过，公司持续督导机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项发表了无异议的核查意见。
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3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，关联董事周堃回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于改变部分募集资金用途的议案》
1.议案内容：
公司“光电材料研发中心建设项目”拟改变募集资金实施方式，原计划在现有公司土地上新建光电材料研发中心，项目建设期 3年，拟投资金额为8,394.66万元，用于建设光电材料研发大楼、购置研发设备、支付研发人员工资和其他研发费用等。受公司经营策略调整等多方面因素影响，公司拟以对现有房屋进行改造、装修、新建试制车间的方式满足该项目的具体需求，不再新建研发中心大楼，原建筑工程投资减少金额用于购买研发中心后期建设中需要的铑粉、铂金、检测设备、电器设备、支付铂金加工费等设备购置及安装类支出。公司本次只改变募集资金实施方式，不改变该项目整体投资金额及使用募集资金金额。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《改变部分募集资金用途公告》（公告编号：2025-150）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第十三次专门会议审议通过，公司持续督导机构中信建投证券股份有限公司对本次关于改变部分募集资金用途事项发表了无异议的核查意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
1.议案内容：
公司根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 项目名称 | 调整前达到预定可使 用状态日期 | 调整后达到预定可使 用状态日期 |
| 特种高清成像光学玻璃材料 扩产项目 | 2025年9月30日 | 2026年6月30日 |
| 光电材料研发中心建设项目 | 2025年9月30日 | 2026年6月30日 |
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第十三次专门会议审议通过，公司持续督导机构中信建投证券股份有限公司对本次部分募投项目延期事项发表了无异议的核查意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于提请召开 2025年第五次临时股东会的议案》 1.议案内容：
公司董事会提请于2025年9月29日下午15:00点在公司会议室召开2025年第五次临时股东会。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2025年第五次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-152）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》； 2、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会独立董事第十三次专门会议决议》；
3、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第九次会议决议》。
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
董事会
2025年 9月 12日
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