戈碧迦(835438):利润分配管理制度
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 12日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.05《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号—权益分派》等法律、行政法规、规范性文件以及《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但经全体股东表决同意不按持股比例分配的除外； （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。 第六条 利润分配时，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第七条 利润分配时，如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配的原则和政策 第八条 公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见，并坚持如下利润分配原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第九条 公司应坚持如下利润分配政策： （一）利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；在确保足额现金股利分配、保证公司股份规模和股权结构合理的前提下，为保持股本增长与业绩扩张相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （二）利润分配的时间间隔： 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求前提下，根据相关法律法规的规定，股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后方可进行分配。 （三）公司现金分红的条件和比例： 1、现金分红条件： （1）该年度的可分配利润（弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司累计可供分配利润为正值。 2、现金分红比例： 现金股利政策的目标为剩余股利。在满足现金分红条件时，原则上每年以现金方式累计分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照前述规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司发放股票股利的条件： 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交股东会批准。 （五）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； （3）最近一个会计年度经营性现金流为负； （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 第十条 利润分配决策机制和程序如下： （一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜； 公司董事会在决策和形成利润分配预案前，应当认真研究和论证，充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司审计委员会应当对利润分配方案审议并出具意见。 （二）利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议，股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 第十一条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第十二条 利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的北交所的有关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会审议通过后提交股东会表决通过。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过北交所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十三条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资、各类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标。 第十四条 利润分配监督约束机制 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。 第四章 利润分配的执行及信息披露 第十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；相悖之处，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；遇法律、法规、规范性文件修改，董事会应及时修订本制度，提交股东会审议通过。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 12日 中财网
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