天铁科技(300587):浙江天铁科技股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年9月修订）
重大信息内部报告制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为了进一步加强浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的联系，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，信息报告义务人应当在当日即时将有关信息向公司董事会秘书报告；当董事会秘书需要了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料的制度。 提供的相关文件资料应当真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处的制度。报告人对所报告信息的后果承担责任。 第三条本制度所称报告义务人包括公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各下属公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员，以及公司各部门中重大事件的知情人等。本制度所述“下属公司”包括公司的分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第四条本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东、各部门、各下属公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人、公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 第二章管理机构及相关责任人 第五条公司董事会是公司重大信息（本制度项下或称“重大事件”）的管理机构。董事会全体成员应当保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。 第六条公司董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集、整理及对外信息披露工作，并负有向董事会上报的职责。公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第七条公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司控股子公司董事、监事及高级管理人员负有向公司董事长、董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。 第八条公司内部信息报告第一责任人指定公司各部门和公司控股子公司的主要负责人；并由熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）为信息报告联络人（需通过董事会秘书认可），信息报告联络人应参加所在部门或公司涉及规定重大事项的会议，负责其所在部门或公司重大信息的收集、整理及与公司证券法务部的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能免除第一责任人的信息报告责任。 信息报告联络人的确定及其变更应报董事会秘书备案。 第九条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。 第十条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第十一条负有重大信息报告义务的有关人员应当真实、准确、完整、及时、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。 第十二条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。 第三章重大事项的范围 第十三条出现、发生或即将发生本章第十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十条所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。 第十四条会议事项 公司召开总经理办公会议，各控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议结束后2个工作日内报告会议内容（会议决议或会议记录）。 第十五条交易事项 （一）本制度所称交易包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条关联交易事项： （一）本制度第十五条第（一）项规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十七条诉讼和仲裁事项： 公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第十八条其它重大事项： （一）业绩预告和盈利预测的修正； （二）利润分配和资本公积金转增股本； （三）股票交易异常波动和澄清事项； （四）可转换公司债券涉及的重大事项； （五）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （六）公司及公司股东发生承诺事项； （七）监管部门或者公司认定的其他情形。 第十九条重大风险事项： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第十五条第（二）项的规定。 第二十条重大变更事项： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十一条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第二十二条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第四章内部重大信息报告程序 第二十三条公司信息报告第一责任人或内部信息报告联络人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：（一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、总经理办公室审议时； （四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事审批时；（五）公司董事会、总经理办公室、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第二十四条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第二十五条公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，并提请公司董事会，董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。 第二十六条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第五章考核与处罚 第二十七条公司各部门、控股子（分）公司主要负责人为公司重大信息报告的第一责任人，其履职情况列入公司年度工作考核内容。 第二十八条由于知悉不报、工作失职或违反本办法规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄露，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；（二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。 第三十条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行，其修改时亦同。 浙江天铁科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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