天铁科技(300587):浙江天铁科技股份有限公司信息披露管理制度（2025年9月修订）
信息披露管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为规范浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，结合《浙江天铁科技股份有限公司章程》，制定本制度。 本制度适用于公司及纳入公司合并报表的子公司。 第二条本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、规定的媒体、按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。 第三条本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和证券法务部； （三）公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员； （四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人； （五）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条公司证券法务部为公司信息披露事务管理部门。 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第五条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人、董事会秘书负责具体协调、财务负责人对其所提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任、全体董事、高级管理人员负有连带责任及证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。 息提供给董事会秘书或证券法务部。 第六条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的公司人员开展信息披露制度方面的相关培训。 第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第九条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第二章信息披露的内容 第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 向不特定对象发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十一条公司的董事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 第十二条证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十三条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 第十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保第十五条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第十六条公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节定期报告 第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十八条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十九条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股（四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十一条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议，公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十二条公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。 第二十三条公司报告期内存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与年度报告同时披露。 第二十四条上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负； （二）净利润实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）本所认定的其他情形。 第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，深圳证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第三节临时报告 第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所述重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事件发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十条公司的控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十二条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章信息披露的程序 第三十四条定期报告的编制、审议及披露流程： （一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；董事会秘书根据公司董事会安排，向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由证券法务部发至公司相关部门及所属子公司； （二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报证券法务部，证券法务部编制定期报告草案； 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员讨论定期报告草案，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；由董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （五）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；（六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。 第三十五条临时报告的通报、草拟、审核和披露流程： （一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序： 1、证券法务部根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所公告；2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发； 3、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所公告。 （二）公司涉及本制度第二十七条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序： 1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券法务部提交相关文件； 2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向深圳证券交易所咨询； 3、董事会秘书负责组织证券法务部编制涉及披露事项的临时报告； 4、经董事会秘书审查后，提交董事长批准，并加盖公司或董事会公章；5、事后审核公告由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所公告，事前审核公告由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。 第三十六条控股子公司信息披露遵循以下程序： （一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券法务部；控股子公司在涉及本制度第二十七条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司证券法务部报送相关文件； （三）经董事会秘书审查后，提交董事长批准，并加盖公司或董事会公章；（四）事后审核公告由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所公告，事前审核公告由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。 第三十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第三十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四章信息披露的职责 第三十九条公司主要责任人在信息披露中的工作职责： （一）董事会秘书负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理证券法务部具体承担公司信息披露工作； （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整； （三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （四）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证证券法务部及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券法务部或董事会秘书； （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第四十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，第四十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十四条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向证券法务部或董事会秘书报告信息。 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十六条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十九条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五章信息披露档案的管理 第五十条证券法务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券法务部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。 第五十一条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券法务部负责保存，保存期限不少于10年。 第五十二条公司信息披露文件及公告由证券法务部保存，保存期限不少于10年。 第五十三条以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正式行第五十四条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件的，应到证券法务部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。 第六章保密措施 第五十五条信息知情人在其知晓的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定可以获取内幕信息的其他人员。 第五十六条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第五十七条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。 第五十八条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。 第五十九条公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，报送材料中如有未经审计的财务资料应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。 第七章监督管理 第六十条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第六十一条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第六十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八章附则 第六十三条本制度与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件执行。 第六十四条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行，其修改时亦同。 浙江天铁科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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