天铁科技(300587):浙江天铁科技股份有限公司内幕信息保密制度（2025年9月修订）
内幕信息保密制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为规范浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。 第三条公司证券法务部是董事会的常设综合办事机构。经董事会授权，公司证券法务部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。 第四条公司证券法务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。 第五条公司证券法务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准，董事会秘书或证券事务代表同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的相关内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露相关内容的资料，须经董事会、董事会秘书或证券事务代表的审核同意，方可对外报道、传送。 第六条公司董事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。 第七条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章内幕信息的含义与范围 第八条内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指证券法务部尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第九条内幕信息的范围： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三章内幕信息知情人的含义与范围 第十条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。 第十一条内幕信息知情人的范围具体包括： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章保密制度 第十二条公司各部门均应根据本部门实际情况制定相应的内幕信息保密制度。 第十三条各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。 第十四条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第十五条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第十六条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第十七条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。 第十八条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。 第十九条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第二十条打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。 第二十一条内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第二十二条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。 第二十三条内幕信息公布之前，档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第二十四条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第二十五条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露信息，或者建议他人买卖证券。 内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第五章内幕信息知情人备案管理 第二十六条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第二十七条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券法务部负责填制《内幕信息知情人登记表》并上报深圳证券交易所。 第二十八条公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所和相关部门报备内幕信息知情人档案：（一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第二十九条公司进行第二十八条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第三十条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第三十一条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第六章外部信息使用人管理 第三十二条公司应加强定期报告、临时公告及其他重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理。外部信息是指公司对外报送的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、以及正在筹划的重大事项等。 第三十三条公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告、临时公告公开披露前以及公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。定期报告、临时公告公开披露前，公司及其董事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界或特定人员泄露定期报告、临时公告的内容。 第三十四条公司依据相关法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报披露时间。 第三十五条公司应将对外报送的相关信息作为内幕信息，并书面提示报送的外部单位相关人员履行未披露信息保密义务，禁止内幕交易，并根据本制度要求进行内幕信息知情人登记备案。 第三十六条外部单位或个人不得对外泄露公司未公开披露的重大信息，除非与公司同时披露该信息；不得利用所获取的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。 第三十七条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被提前泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。 第七章罚则 第三十八条内幕信息知情人进行内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第三十九条发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行内幕交易等情形，证监会将会对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第四十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第四十一条内幕信息知情人违反本制度给公司造成经济损失的，公司可以要求相关人员赔偿公司的经济损失。 第四十二条内幕信息知情人违反相关法律法规或规范性文件的，公司将根据情节采取相应措施，包括但不限于提请证券监督管理机构进行处罚、向有关机关报案。 第八章附则 第四十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、证监会及深圳证券交易所等相关规定执行。 第四十四条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行，其修改时亦同。 浙江天铁科技股份有限公司 2025年9月 中财网
 |