华宇软件(300271):信息披露管理制度（2025年9月）
北京华宇软件股份有限公司 信息披露管理制度 二〇二五年九月 BEIJINGTHUNISOFT CORPORATION LIMITED 第一章 总则 第一条 为规范北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护广大投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息“ 5 ” 披露事务管理》（以下简称《 号指引》）等有关法律法规及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；所称“披露”是指公司按法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上市规则的相关规定在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上公告信息。 第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 本制度所称“重大事件”指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负BEIJINGTHUNISOFT CORPORATION LIMITED 债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第五条 公司控股子公司发生本制度第四条所列举之重大事件且可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，适用本制度规定。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，适用本制度规定。 第六条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则及其他相关规定和本制度的规定，及时、公平地披露重大事件，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第七条 公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第二章 应当披露的信息及披露标准 第一节 定期报告 第八条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度第BEIJINGTHUNISOFT CORPORATION LIMITED 三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二节 临时报告 第十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第十一条 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时；（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第三章 信息的传递、审核和披露 第一节 定期报告的编制、审核和披露 第十四条 公司定期报告的资料收集 公司各部门、控股子公司相关人员负责向董事会办公室、财务部门提供编制定期报告草案所需要的基础文件资料或数据。 第十五条 公司定期报告的编制 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会办公室负责编制公司定期报告草案的具体工作，其中的财务信息（包括财务报告等）由公司财务部门负责提供。 第十六条 公司定期报告的审核 定期报告草案编制完成后，应提交董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会BEIJINGTHUNISOFT CORPORATION LIMITED 秘书负责将定期报告送达全体董事审阅，董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第十七条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 第二节临时报告的编制、审核和披露 第十八条 以下各方（以下简称“信息报告义务人”）获悉本制度所称重大事件已经发生或可能发生时，须尽快将重大事件相关情况报告公司董事会秘书，并将有关文件、资料以书面、传真或电子邮件等方式送达董事会秘书：（一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门负责人； （三）公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员，公司委派至参股公司的董事、监事及其他负责人员； （四）其他知晓公司及其控股子公司、参股公司发生或可能发生本制度所称重大事件的公司员工。 第十九条 公司各部门、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报。 第二十条 公司股东、实际控制人、收购人等其他信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司董事会秘书已发生或可能发生的重大事件，积极配合公司做好信息披露工作。 第二十一条在以下任一时点最先发生时，信息报告义务人应向公司董事会秘书报告本部门（公司）负责范围内可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时，或签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）知悉或理应知悉该重大事项时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时 。 第二十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，BEIJINGTHUNISOFT CORPORATION LIMITED 应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第二十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第二十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和公司相关制度的规定。 第二十五条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第二十六条信息报告义务人应及时向公司董事会秘书报告公司或其控股子公司、参股公司收到监管部门文件的情况。 第二十七条信息报告义务人应及时向公司董事会秘书报告公司或其控股子公司、参股公司重大事件的进展情况。 第二十八条在接到信息报告义务人报告后，董事会秘书应当尽快按照相关法律法规、《公司章程》及本制度的有关规定对相关事件审核，判定处理方式；如确属重大事件的，应立即向董事长报告、提请董事长向董事会报告并组织临时报告的披露工作。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 BEIJINGTHUNISOFT CORPORATION LIMITED 第二十九条临时报告经董事长审核同意后，由董事会秘书负责报送深交所披露，上述临时报告披露事宜应以电子邮件或其它方式向董事及时通报。 公司股东会、董事会决议由董事会秘书根据决议内容编制公告，直接报送深交所。 第四章 信息披露的方式 第三十条 公司信息披露由董事会通过证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布公告。 第三十一条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第五章 信息披露的管理 第三十二条公司信息披露工作由董事会统一管理： （一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任； （二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 （三）公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作； （四）信息报告义务人对提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。 第三十三条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责： （一）汇总、收集各信息报告义务人报告的重大事件； （二）安排、协调编制公司定期报告及临时报告； （三）安排、协调完成公司信息披露事宜； （四）保管公司信息披露相关文件；董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录及公司各部门、控股子公司、参股公司履行信息披露职责的相关文件、资料等由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。 第三十四条董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书BEIJINGTHUNISOFT CORPORATION LIMITED 信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第三十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十八条信息报告义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第三十九条信息报告义务人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。 第四十条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第六章 未公开信息的保密 第四十一条公司对本制度所称信息应采取严格保密措施。该等信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情者应确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。 第四十二条公司信息知情人，包括但不限于公司董事、高级管理人员、与编制定期或临时报告有关的公司证券管理人员、财务会计人员、公司聘请的会计师、5 律师等中介机构，《证券法》《 号指引》等法律法规规定的其他内幕信息知情人以及其他可以接触、获取相关信息的人员，对其获知的该等信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。 第四十三条公司及其他信息披露义务人应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开的信息。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十四条公司应制定并执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及BEIJINGTHUNISOFT CORPORATION LIMITED 公司保密制度。 第四十五条公司董事会设审计委员会。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第四十六条公司应当设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第四十七条内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 第四十八条董事会秘书为公司投资者关系相关活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系相关活动。 第四十九条董事会办公室负责投资者关系活动档案的保管，档案文件内容应记载相关活动的参与人员、地点及主要内容。 第五十条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等相关人员到公司现场参观、座谈沟通实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排。 第五十一条公司可通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他重大事件与相关机构和个人进行沟通，但不得违反相关法律法规提供本制度所称信息。 第九章 责任追究 第五十二条相关人员因违反信息披露相关规定致使公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第五十三条由于信息报告义务人（包括公司董事及高级管理人员在内）的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可给予该责任人相应的批评、警告、减薪、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第五十四条公司聘请的中介机构工作人员或其他公司外部人士若违反相关法律法规及本制度披露公司信息，给公司造成损失的，公司可依法追究其法律责任。 第十章 附则 第五十五条本制度所称“控股子公司”指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。 BEIJINGTHUNISOFT CORPORATION LIMITED 第五十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》和公司其他制度的规定执行；如与国家有关法律法规、《公司章程》、公司股东会制定的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度相抵触时，按国家有关法律法规、《公司章程》、公司股东会制定的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过；如与本制度通过前公司董事会制定的其他制度相冲突，或与公司股东会、董事会以外的机构制定的其他制度相冲突的，以本制度规定为准。 第五十七条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第五十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施生效。 北京华宇软件股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 中财网
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