华宇软件(300271):总经理工作细则（2025年9月）
总经理工作细则 二〇二五年九月 第一章总则 第一条为促进北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和其他有关规定（合称“法律法规”）及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书、董事会聘任的其他高级管理人员。 第三条公司高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务，对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： （一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第四条公司高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，履行下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第二章高级管理人员组成与任免程序 第五条公司设总经理一名，设副总经理、首席财务官、董事会秘书等董事会聘任的其他高级管理人员。 第六条总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。高级管理人员任期三年，连聘可以连任，任期与董事会任期保持一致。 第七条有下列情况之一的，不得担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规规定的其他情形。 除前述情形外，有下列情况之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司应和高级管理人员签订聘任协议，明确双方的权利义务关系。 第九条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十条高级管理人员辞职、被解除职务或任期届满，应当执行下列规定：（一）继续履行本工作细则第四条规定的忠实义务，在任期结束后两年内依然有效； （二）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务； （三）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；（四）及时办妥所有移交手续，遵循华宇软件关于高级管理人员离职管理等相关规定。 高级管理人员辞职、被解除职务或任期届满，不执行上述规定，对公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。 第三章高级管理人员职责与分工 第十一条 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官及董事会聘任的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）提议召开董事会临时会议； （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第十三条 总经理对未达《公司章程》规定的董事会审议标准的公司交易事项的审批权限如下： （一）购买或出售成交金额不超过2000万元的股权、合伙份额，购买或出售运输设备、电子设备、无形资产等其他资产（但不包括房产、土地使用权）；（二）购买风险评级为R1级别的银行委托理财产品，以不超过5000万元的成交金额设立或增资全资、控股子公司，或以不超过2000万元的成交金额进行设立或增资参股公司等其他对外投资（但不包括风险评级为R1级别的银行委托理财产品以外的其他委托理财产品）； （三）对外租入或者租出资产； （四）赠予金额不超过1000万元的资产； （五）涉及金额不超过2000万元的其他债权或者债务重组； （六）单方面获得利益的交易，包括受赠现金等不附加义务的资产、获得债务减免等； （七）进行研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）不会导致合并报表范围变化且涉及金额（即行使权利情形下的成交金5000 额）不超过 万元的与股权、合伙份额相关的权利放弃（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；会导致合并报表范围变化且涉及金额（即行使权利情形下的成交金额）不超过2000万元的与股权、合伙份额相关的权利放弃（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；涉及金额不超过1000万元的其他权利放弃。 公司进行前述同一类别的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条有关规定，其中委托理财按照连续十二个月的期间最高余额计入成交金额。已提交董事会或股东会审议的交易，除委托理财按照连续十二个月的期间最高余额持续纳入累计计算的范围外，其他交易不再纳入相关累计计算的范围，但法律法规另有规定的除外。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易（“内部交易”），除超出本条针对内部交易明确设定的审批权限或中国证监会、《创业板股票上市规则》另有规定的事项外，由总经理审批。 对于《公司章程》所称“交易”事项而言，本条明确排除或未涉及的交易事项，包括但不限于公司购买或出售房产、土地使用权、购买风险评级为R1级别的银行委托理财产品以外的其他委托理财产品、提供财务资助、提供担保、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠附加义务的资产，均需提交董事会或股东会审议，总经理无相关审批权限；其他超出本条规定的总经理审批权限的交易事项，或根据有关法律法规或《公司章程》规定，达到提交董事会或股东会审议标准且不能豁免履行审议程序的交易事项，应提交董事会或股东会审议。对于不属于《公司章程》所称“交易”事项而言，如有关法律法规或《公司章程》未规定该等事项需提交董事会或股东会审议，且本细则中亦不存在另行约定的，则该等事项由总经理审批。 第十四条 总经理对《公司章程》规定的“关联交易”事项中未达到公司董事会或股东会审议标准的关联交易作出决策。 第十五条 根据子公司的相关规则，总经理有权决定公司需发表意见（包括但不限于作为子公司股东在子公司股东会表决）且根据《公司章程》和本细则无需提交公司董事会或股东会审议的事项。总经理有权决定子公司制定、修改章程事项，但子公司章程中须规定，子公司发生根据法律法规和《公司章程》规定须经公司董事会、股东会审议通过的事项必须提交子公司股东会审议。为免疑义，如子公司发生的相关事项根据法律法规或《公司章程》无需提交公司董事会，但根据本细则须提交公司董事会的，总经理有权通过子公司章程授权子公司董事会或总经理行使审批权限。 第十六条 副总经理及董事会聘任的其他高级管理人员行使下列职责：（一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作； （二）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见； （三）可以向总经理提议召开总经理办公会； （四）完成董事会、总经理交办的其它工作。 第十七条 首席财务官行使下列职责，并对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任： （一）作为公司财务负责人，全面管理公司的财务工作； （二）建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；根据法律法规和有关监管要求，审核、签署对外披露的有关数据和报告；（三）负责财务管理，包括预算管理、经营绩效评估、成本控制、资金管理以及资金支出的审批等方面； （四）组织对公司投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；参与战略规划等重大经营管理活动； （五）加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。 （六）监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告； （七）保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告； （八）完成董事会、总经理交办的其它工作。 第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，具体职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 公司利益，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）保证公司的商业行为符合国家法律法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权； （六）履行法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的其他勤勉、忠实义务。 第二十条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。 第二十一条 高级管理人员有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第二十二条 高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。 第二十三条 未经董事会合法授权，高级管理人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。高级管理人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。 第四章工作程序 第二十四条 总经理办公会议由总经理负责召集并主持，总经理因故不能出席会议的，由指定的副总经理、首席财务官代其召集并主持会议。 第二十五条 总经理办公会议分为例行会议与临时会议。 第二十六条 下列问题须经总经理办公会议研究解决： （一）拟订公司战略规划、年度经营计划及重大投资项目的方案； （二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等； （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （五）决定除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司员工工资方案和奖惩办法；决定年度人员规模； （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章； （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案； （八）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；（九）提议召开董事会临时会议； （十）本工作细则第十三条、第十四条、第十五条中需要总经理决定的事项；（十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。 第二十七条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。 第二十八条 总经理办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参会人员民主讨论，充分发表意见，最后由总经理负责统一大家意见，并作出最终决定。 第二十九条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。 第五章报告制度 第三十条 总经理应当每季度向董事会报告公司的经营情况。 第三十一条 根据董事会的要求，总经理应当随时向董事会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。 第三十二条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第三十三条 遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长。 第六章附则 第三十四条 本工作细则所称“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”不含本数。 第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》和公司其他制度的规定执行；如与国家有关法律法规、《公司章程》、公司股东会制定的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度相抵触时，按国家有关法律法规、《公司章程》、公司股东会制定的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过；如与本制度通过前公司董事会制定的其他制度相冲突，或与公司股东会、董事会以外的机构制定的其他制度相冲突的，以本制度规定为准。 第三十六条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订和解释。 第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施生效。 北京华宇软件股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 中财网
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