日照港(600017):日照港募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理 办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运 作》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定 本办法。 第二条本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理 和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募 集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用 途。 第四条违反国家法律法规、《公司章程》及本办法规定 使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相 关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控 制的其他企业实施的，适用本办法。 第二章 募集资金的存放 第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立 的专项账户集中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募 集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银 行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协 议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下 内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对 账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称募集资金净额）的百分之二十的，公司 应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约 责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出 具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终 止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第八条募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有 关规定履行资金审批手续。公司对募集资金使用的申请、审 批、执行权限和程序应遵循如下规定： （一）公司募集资金应当专款专用，按照招股说明书或者 其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途； （二）公司财务部门应当对公司募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情 况。 （三）公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存 放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情 况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当 及时公告。 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资 金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资 金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控 制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利 益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资 金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的 影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应 当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是 否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集 资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划； 涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关 审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募 投项目重新论证的具体情况。 第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人 或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按 期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是 否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时 间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事 会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及 时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资 金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份 并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，应当 经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应 当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则和《公司章 程》的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金 到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户 后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直 接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集 资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内 实施置换。 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账 户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得 影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下 条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不 得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告 后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公 告。 第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措 施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全 性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产 品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披 露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控 制措施。 第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动 资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集 资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限 等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同 意意见，公司及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募 集资金专项账户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审 议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使 用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项 目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非 募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用 途履行相应程序及披露义务。 第十八条募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集 资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或 者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时公告。节余募集 资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应 当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集 资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应 在最近一期定期报告中披露。 第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建 项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于 同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计 划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出 决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股 东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和 合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目 的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率 等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置 的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期 限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见， 上市公司应当及时披露相关信息。 第四章 募投项目的变更 第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金 用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问 发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信 息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或 者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金 用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财 务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集 资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理 性。 公司依据本办法第十四条、第十六条、第十九条第二款规 定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事 项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集 资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保 荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时 披露相关信息。 第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会 审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意 见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则和《公司 章程》的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全 部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或 者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目 的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说 明。 第五章 募集资金的监督管理 第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募 资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募 投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报 告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情 况和本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投 资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一 并披露。 第二十六条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券 发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存 放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况 的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当 至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行 一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现 场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时 向上海证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对 公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报 告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括 以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资 计划进度的差异； （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹 资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适 用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的 结论性意见； （十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专 项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会 计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计 师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资 金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按 约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司 及时整改，并及时向上海证券交易所报告。 第六章 附则 第二十七条本办法所称及时披露指自起算日起或者触及 披露时点的两个交易日内披露。 第二十八条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有 关规范性文件的规定执行。 第二十九条本办法由公司董事会负责修改和解释。 第三十条本办法自股东会审议通过之日起施行。 中财网
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