日照港(600017):日照港控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 第一章 总则 第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披 露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1号——规范运作》等法律、法规及《日照港股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人的行为和 信息披露等相关工作。 第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的 股东： （一）直接持有公司股本总额超过 50%的股东； （二）持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 认定的其他情形。 第四条 本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协 议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或 者其他组织。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依 法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承 诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责 任。 通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关 控制安排及解除机制。 第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得 滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益、占用公 司资金和其他资源。 控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，对公司负有忠实义务、勤勉义务。 第七条 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关 信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披 露义务人从事信息披露违法行为。 第八条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关 规定和《公司章程》，接受上海证券交易所监管； （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更 或者解除； （四）严格按照有关规定履行信息披露义务； （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金； （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。 第九条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、 累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等 权利，不得以任何理由限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案 对公司和中小股东利益的影响。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、 可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承 诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并 切实履行承诺。 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺 能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、 实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导 致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当 及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行 完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整， 不得通过以下方式影响公司资产的完整性： （一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施； （二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技 术等； （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处 分公司的资产； （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给 公司资产的过户手续； （六）有关法律法规、规章规定的其他情形。 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立， 不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章 程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公 司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者 其控制的企业中担任除董事、监事以外的经营管理类职务； （三）要求公司人员为其无偿提供服务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的 人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）有关法律法规、规章规定的其他情形。 第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立， 不得通过以下方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类 账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及 其关联人控制的账户； （二）通过借款、违规担保等各种方式非经营性占用公司资 金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理 系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人 可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等 信息； （五）有关法律法规、规章规定的其他情形。 第十四条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以 下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法 律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交 易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公 司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受 财务公司的服务。 第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立， 支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及 其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》 规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销， 或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权 进行限制或施加其他不正当影响。 第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立， 支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范 围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公 司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的 商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除 与公司的同业竞争。 第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在对外担保 方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的 内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担 保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、 配合、默许。 第十八条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列 方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等 费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金 给其使用（含委托贷款）； （三）要求公司代其偿还债务； （四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票， 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况 下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他 情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期 末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十九条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得 要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者 以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通 过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者 其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第四章 信息披露管理 第二十条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信 息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、 简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当建立健全相关制度， 明确规定涉及公司重大信息的范围、未披露信息的报告流程、内 幕信息知情人登记、未披露重大信息保密措施、对外发布信息的 流程、配合公司信息披露工作的程序以及相关人员在信息披露事 务中的职责与权限等事项。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当指定专门的部门或 人员负责与公司间的信息传递和披露工作，并及时向公司告知相 关部门和人员的联系信息。 控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内 幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐 瞒重要信息。 第二十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的， 应当及时通知公司，并配合公司做好信息披露工作： （一）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的， 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相 似业务的情况发生较大变化； （二）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （三）法院裁决禁止转让其所持股份，持有、控制公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设置信托 或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （四）自身经营状况恶化进入破产或者解散程序的； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事件。 上述情形出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人 应当及时将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 第二十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其 知悉的公司未公开重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用 该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益，一旦出现泄漏 应当立即通知公司并督促公司立即公告。 第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公 平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公 司对外披露。 公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍 生品种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通 过公司在境内市场披露。 第二十六条 当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现 与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易 价格可能产生较大影响的报道或传闻时，公司董事会秘书应当于 得知相关信息后向控股股东和实际控制人送达书面问询函，控股 股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告 知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资 者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与 公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行 误导性陈述等。 第二十七条 控股股东、实际控制人应当特别注意涉及公司 重大事项筹划阶段的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、 实际控制人应当立即通知公司予以公告，并配合公司做好信息披 露工作： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公 司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信 息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义 务。 除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司 未披露的财务、业务等信息。 第二十九条 控股股东、实际控制人应当配合证券监管机构、 公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司 书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了 解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料， 保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人 的书面回复及相关资料进行存档备案。 第三十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控 制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际 控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前 款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式 和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实 际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他 资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露 义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东 或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益 变动文件中穿透披露至最终投资者。 第五章 股份交易及控制权转移 第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公 司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得 利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第三十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当 严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管 理暂行办法》等相关法律、法规履行审批程序和信息披露义务， 不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第三十四条 控股股东、实际控制人出售股份导致或可能导 致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制 人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。 第三十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。 确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、 公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得 损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可 能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例 质押业务，维护公司控制权和生产经营稳定。 第三十六条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当 对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否 存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调 新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第三十七条 如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用 公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、 违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所 持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担 保的除外。 第六章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公 司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度自股东会审议通过之日起执行。 中财网
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