日照港(600017):日照港防范控股股东及其他关联方资金占用制度
防范控股股东及其他关联方资金占用制度 第一章 总 则 第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”） 与控股股东及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东及 关联方占用公司资金的长效机制，保护投资者合法权益，根据《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 等法律、法规及规范性文件以及《日照港股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“关联方”，是指根据《上海证券交易 所股票上市规则》界定的关联人、以及根据财政部发布的《企业 会计准则第 36号——关联方披露》所界定的关联方。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、 销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付 工资、福利、保险、广告等期间费用，有偿或无偿、直接或间接 为其拆借资金、代其偿还债务而支付资金，其他在没有商品和劳 务提供情况下向其提供的资金，以及与控股股东及其他关联方互 相代为承担成本和其他支出等。 第四条 本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司 间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与控股 股东及其他关联方之间的资金往来适用本制度。 第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则 第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式 直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。 第七条 公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相 互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，签署书面协议，并严格按照《上海证 券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》 等规定进行决策和实施，履行相应的信息披露义务。发生关联交 易行为后，应及时结算，不得形成非经营性资金占用。 第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方 式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他 股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由 控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活 动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方 式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、上海证券交易所相关规定或者认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期 末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及其附属企业 使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议， 收取合理的使用费用。 第三章 公司董事会、高级管理人员的责任 第十条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有 法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定 勤勉尽职，切实履行防范控股股东及其他关联方占用公司资金行 为的职责。 第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作 的第一责任人。 第十二条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权 限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方之间的关联交 易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关联交 易决策制度》、关联交易协议和公司资金管理有关规定。 第十三条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定 期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实 际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当 监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时 积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际 控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、 转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确 予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当 督导内部审计机构至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第十五条 公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会 计报告时，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资 金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章 关联方资金占用的清收措施 第十六条 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公 司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采 取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠 方案。 如控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正，公司董事 会应及时采取法律诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施，努 力避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益，并 向山东证监局和上海证券交易所报告相关情况。 第十七条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占 用行为的，经公司二分之一以上独立董事提议，并经董事会审议 批准后，可立即申请对控股股东及其他关联方所持公司股份进行 司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避对 该事项的表决。公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则 上应当以现金清偿，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有 关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债” 等方式偿还侵占现金。 第十八条 董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、 单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向 证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股 东会，对相关事项做出决议。在该临时股东会就相关事项进行审 议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计 入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十九条 公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他 关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联 方拟用非现金资产清偿占用公司的资金，应当满足以下规定： （一）用于抵偿的资产须属于公司同一业务体系，并有利于 增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入 使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合 以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净 值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并 充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当 向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方“以资抵债”方案发表独 立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务 顾问报告。 （四）公司关联方“以资抵债”方案须经股东会审议批准， 关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在 占用公司资金的违规情形的，应当将占用资金全部归还，但转让 控制权所得资金用以清偿占用资金的除外。 第五章 责任追究及处罚 第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司视情节轻重对直 接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员予以 罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第二十二条 公司、所属分公司、控股子公司违反本制度发 生非经营性资金占用情况时，公司将视情节轻重对相关责任人给 予处分。因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任 人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责 任。 第六章 附 则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公 司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起执行。 中财网
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