日照港(600017):日照港独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善日照港股份有限公司（以下简称 “公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利 益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、 规范性文件和《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三 分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经 验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人。 第五条 独立董事辞任，或者出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司董事会或者其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司将按照《独董办 法》《公司章程》等的规定补足独立董事人数。 第二章 独立董事的任职资格与任免 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公 司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 本条第一款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公 司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认 定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人 员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录： 1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报 批评的； 4.存在重大失信等不良记录； 5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不 委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东 会予以解除职务，未满12个月的； 6.上海证券交易所认定的其他情形； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法 规和部门规章的要求： （一）《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《独董办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独 立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。 第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见。 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事 的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向 上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董 事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事 履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意 见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定 时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证 券交易所补充有关材料。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事 候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上 海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会 选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司 连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内 不得被提名为公司独立董事候选人。 公司选举2名以上独立董事时应采取累积投票制度。中小股 东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条 独立董事在任职后出现不符合本制度第七条第 一款第（一）项、第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去 职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事因触及本条第一款、第二款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完 成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职 务至新任独立董事产生之日。公司应自该独立董事申请辞职之日 起60日内完成补选。 第十七条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密的保护义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息被公众所知。 第十八条 任职尚未结束的独立董事，对其擅自离职给公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十九条 公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库 选聘独立董事。 第三章 职责与履职方式 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七 条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的其他职责。 第二十一条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公 司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项特别职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见 建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可 能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露 董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会 决议和会议记录中载明。 第二十五条 独立董事应当持续关注《独董办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事 会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股 东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要 求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十 一条第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 公司董事会制定关于独立董事专门会议的相关制度，规范独 立董事专门会议的运行。 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依 照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则 和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会 议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中 关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及 时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规 定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、 任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十一条 公司年度股东会召开时，独立董事应当提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七 条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条 第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 第三十二条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及 规则的学习，不断提高履职能力。 第四章履职保障 第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工 作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门 和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事 定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展 实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》 规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提 供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应 当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司 应当保存上述会议资料至少十年。 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议 该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向 中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中 进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控 制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管 理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体 利益。 第五章 附 则 第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公 司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本制度所称“以上”，都含本数；“过”“超过” “少于”，不含本数。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度自股东会审议通过之日起执行。 中财网
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