日照港(600017):日照港董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证日照港股份有限公司（以下简称“公司”） 的规范化运行，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。 第二章 董事会组成 第二条 董事会是公司的决策机构，是股东会的执行机构， 执行股东会通过的各项决议，向股东会报告工作，并根据法律法 规和《公司章程》的规定行使职权。 第三条 公司董事为自然人。 第四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职 工董事一人。董事会设董事长一人。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任 期届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。 第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第八条 公司的独立董事必须保持独立性，不得由下列人员 担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有本条第（一）项至第（六） 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 本条第一款所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等；“重大业务往来”系指根据法律法规和《公司章程》 规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大 事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 第三章 董事会职权 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股 东会授予的其他职权。 第十条 董事会就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东会作出说明。 第十一条 除本规则第十三条规定以外，公司发生的交易达 到下列标准之一的，应当由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 绝对金额超过 1,000万元； （六）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条第一款所述交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）证券交易所认定的其他交易。 上述交易不包括公司发生的与日常经营相关的以下交易：购 买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，以及出售产品、商品， 工程承包，与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及前述 交易的，仍包括在内。 本条第一款所述交易事项达到法律法规、《公司章程》规定 股东会审议标准的，在董事会审议通过后，应当提交股东会审议。 第十二条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、 受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，应当经全体独立董 事过半数同意后履行董事会审议程序： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在 30万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 本条第一款所称关联交易，是指公司或者公司的控股子公司 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本规则第十一条第三款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 本条第一款所述关联交易事项达到法律法规、《公司章程》 规定股东会审议标准的，在董事会审议通过后，应当提交股东会 审议。 第十三条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前款规定。 公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司发生财务资助、对外担保交易事项，达到法律法规、《公 司章程》规定股东会审议标准的，在董事会审议通过后，应当提 交股东会审议。 第十四条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案， 应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 第四章 董事会会议 第十五条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事 会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室（证券部） 负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集。 第十七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券 部）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长 拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。 第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十九条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会 办公室（证券部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章） 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后， 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部） 应当分别提前十日和五日将会议通知，通过专人送达、邮件、传 真、电子邮件或者其他方式，书面通知全体董事以及总经理、董 事会秘书等人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或 者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条 出席董事会会议人员包括公司全体董事、董事 会秘书；公司总经理列席会议。董事会会议应当由过半数的董事 出席方可举行。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 会会议。非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 第二十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对每项提案发表同意、反对或 者弃权意见的具体指示； （四）授权期限； （五）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第二十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意， 也可以通过通讯方式如视频、电话等召开。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十七条 会议审议程序 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，然后 根据会议议程主持议事。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案进 行讨论并发表明确的意见。 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论， 是否决定转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分 听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率 和决策的科学性。 对于根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，应当经公 司独立董事专门会议讨论并由全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一 名独立董事宣读独立董事专门会议发表的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 除征得全体与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董 事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进 行表决。 第二十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等 有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向 主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 会议表决方式为记名方式投票表决，实行一人一票。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室（证券 部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十一条 决议的形成 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作 出关于关联交易的决议时，按关联交易决策制度执行。法律、行 政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。 第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的，从其规定。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东会审议。 第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 同意、反对或弃权的票数）。 第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记 录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会 决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第三十六条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使董事 会部分职权，但必须符合《公司章程》的有关规定。 董事会下设的各专门委员会，按照其议事规则执行。 第三十七条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规的有关规定办理。在决议公告披露之 前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对会议材料、 所议内容负有保密的义务。 第三十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十九条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会 议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限 为十年。 第五章 董事会经费 第四十条 董事会经费包括： （一）股东会、董事会会议费用。 （二）董事调研活动经费及培训费。 （三）公司信息披露费用。 （四）股票托管、登记、过户费用及上市年费。 （五）董事会秘书及董事会办公室（证券部）、交通、差旅、 资料、培训等活动经费。 第四十一条 董事会经费由董事会办公室编制年度预算，由 董事长批准执行。 第六章 附 则 第四十二条 本规则所称“以上”“以内”“不超过”都含本 数；“过半数”“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。 第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公 司章程》的规定执行；本规则与国家有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定为准。本规则由董事会解释。 第四十四条 本规则自股东会审议通过之日起执行。 中财网
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