日照港(600017):日照港2025年第二次临时股东会法律意见书
北京市中伦（青岛）律师事务所 关于日照港股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 山东省青岛市香港中路 61号乙远洋大厦 A座 27-28层 邮编：266071 27-28/F, Tower A, COSCO Plaza, 61B Hong Kong Middle Road, Qingdao, Shandong 266071, P.R. China 电话/Tel : +86 532 5572 8677/8678 传真/Fax : +86 532 5572 8667/7666 www.zhonglun.com 北京市中伦（青岛）律师事务所 关于日照港股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：日照港股份有限公司 北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受日照港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件以及《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师出席公司于 2025年 9月 12日召开的 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查、验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 （一） 本次股东会的召集程序 1. 2025年 8月 27日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》，决定于 2025年 9月 12日召开日照港股份有限公司 2025年第二次临时股东会。 2. 2025年 8月 28日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露了《日照港股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》，列明了本次股东 投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等内容。 （二） 本次股东会的召开程序 1. 本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东会现场会议于 2025年 9月 12日 14点 00分在日照港股份有限公司会议室召开。 3. 根据本次股东会的会议通知，本次股东会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 4. 本次股东会由公司董事长牟伟先生主持。 经本所律师核查，公司董事会已就本次股东会的召开发出《日照港股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》并提前 15日公告通知股东，本次股东会现场会议的召开时间、地点与公告载明的相关内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、 本次股东会的召集人及出席会议人员的资格 （一） 本次股东会的召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 （二） 出席本次股东会的人员资格 1. 经查验，出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东情况如下： （1） 出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人共计 0名，代表公司 （2） 通过网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计 419名，代表公司有效表决权的股份数为 1,622,410,897股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 52.7501%。 根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计 419名，代表公司有效表决权的股份数为 1,622,410,897股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 52.7501%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的中小股东代表公司有效表决权的股份数为 87,442,524股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 2.8431%。 2. 除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书，本所律师和公司其他高级管理人员列席了本次股东会会议。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、 本次股东会的表决程序及表决结果 （一） 本次股东会的表决程序 1. 本次股东会审议的议案与本次股东会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议无股东或其委托代理人出席并投票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易 系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二） 本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 1.01修订《公司章程》 1.02修订《股东会议事规则》 1.03修订《董事会议事规则》 2. 关于修订部分公司治理制度的议案 2.01修订《独立董事工作制度》 2.02修订《关联交易决策制度》 2.03修订《对外担保管理办法》 2.04修订《投资管理办法》 2.05修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》 2.06修订《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》 2.07修订《募集资金使用管理办法》 3. 关于制定 2025年中期利润分配方案的议案 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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