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美之高(834765):公司章程
| 时间：2025年09月12日 19:40:38 中财网 |
原标题:美之高:公司章程
章程
二〇二五年九月
目 录
第一章总则...........................................................................................................................................................1
第二章经营宗旨和范围
....................................................................................................................................2
第三章股份...........................................................................................................................................................3
第一节股份发行
.........................................................................................................................................3
第二节股份增减和回购...........................................................................................................................4
第三节股份转让
.........................................................................................................................................5
第四章股东和股东会.........................................................................................................................................5
第一节股东
..................................................................................................................................................5
第二节股东会的一般规定......................................................................................................................9
第三节股东会的召集
.............................................................................................................................14
第四节股东会的提案与通知...............................................................................................................15
第五节股东会的召开
.............................................................................................................................17
第六节股东会的表决和决议...............................................................................................................20
第五章董事会
....................................................................................................................................................24
第一节董事................................................................................................................................................24
第二节独立董事
......................................................................................................................................28
第三节董事会...........................................................................................................................................37
第四节董事会专门委员会
....................................................................................................................42
第五节董事会秘书..................................................................................................................................44
第六章高级管理人员
......................................................................................................................................45
第七章信息披露................................................................................................................................................47
第八章财务会计制度、利润分配和审计
.................................................................................................48第一节财务会计制度.............................................................................................................................48
第二节利润分配
......................................................................................................................................48
第三节会计师事务所的聘任...............................................................................................................52
第四节内部审计
......................................................................................................................................53
第九章投资者关系管理..................................................................................................................................53
第十章通知
.........................................................................................................................................................54
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................................................................55
第一节合并、分立、增资和减资
......................................................................................................55
第二节解散和清算..................................................................................................................................57
第十二章修改章程
...........................................................................................................................................59
第十三章附则....................................................................................................................................................59
第一章总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和“ ”
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
“ ”
第二条 深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由深圳市美高塑胶金属制品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号91440300738848016N。
公司于2021年5月21日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1781号核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股13,913,044股，于2021年11月15日在北京证券交易所上市。
第三条 公司注册名称
??中文全称：深圳市美之高科技股份有限公司
英文全称：SHENZHENMEIZHIGAOTECHNOLOGYCO.,LTD
10
第四条 公司住所：深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路 号，邮政编码为518117。
第五条 公司注册资本为人民币8,967.1523万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制企业的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十二条 公司的经营范围为：塑胶制品、五金制品、木器制品、竹制品、藤制品、柳制品、布制品的生产与销售。互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理。
第三章股份
第一节股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式、公司股票在中国证券登记结算中心有限公司登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
??同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十六条 公司各发起人的名称（或姓名）及其持股情况如下:
| 序 号 | 发起人姓名/名称 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 所持股数 （万股） |
| 1 | 黄华侨 | 净资产折股 | 2150 | 2150 |
| 2 | 蔡秀莹 | 净资产折股 | 1000 | 1000 |
| 3 | 黄佳茵 | 净资产折股 | 250 | 250 |
| 4 | 深圳市华汇通鼎投资合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 1000 | 1000 |
| 5 | 新余美高投资管理中心（有限合伙） | 净资产折股 | 500 | 500 |
| 6 | 新余方略知美投资管理中心（有限合伙） | 净资产折股 | 100 | 100 |
| 合计 | 5000 | 5000 |
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
??第二节股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
??（一）向不特定对象发行股份；
??（二）向特定对象发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；??（三）向现有股东派送红股；
??（四）以公积金转增股本；
??（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
??（一）减少公司注册资本；
??（二）与持有公司股票的其他公司合并；
??（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
??（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项??公司因本条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
??公司收购本公司股份，应当按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
??第三节股份转让
第二十二条 公司的股份应当依法转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十三条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第四章股东和股东会
??第一节股东
第二十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。公司应将股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第二十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
??股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第二十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
??审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
??他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。??
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东承担下列义务：
??（一）遵守法律、行政法规和本章程；
??（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
??（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
??（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
??公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
??（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
??第二节股东会的一般规定
第三十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；??（二）审议批准董事会的报告；
??（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
??（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
??（五）对发行公司债券作出决议；
??（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；??（七）修改本章程；
??（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（九）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：??1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
??上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
??（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或北京证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
??（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
??（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
??除上述规定须经股东会审议通过的事项外，公司所有其他对外担保事项须经董事会审议通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
??股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当参照第四十条提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。
??公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
??公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第四十条 交易标的为股权且达到本章程规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
??股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
??股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第四十三条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：??（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；??（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
??（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
??（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
??第三节股东会的召集
第四十四条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。
第四十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
??董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
??董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
??董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
??董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
??董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
??审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
??审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
??第四节股东会的提案与通知
第五十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
??单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
??除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
??股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
??（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
??（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
??股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
??股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
??（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
??除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日以公告形式通知全体股东并说明详细原因。
第五节股东会的召开
第五十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
??股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
??法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
??委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东会召开时，公司董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
??审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
??股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
??召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
??（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
??（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
??（六）计票人、监票人姓名；
??（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 股东会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
??第六节股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
??股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
??股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
? （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）决定有关董事报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
??（一）公司增加或者减少注册资本；
??（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
??（四）本章程第三十八条规定的担保事项；
??（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；??（六）股权激励计划、员工持股计划；
??（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
??公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
??董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
??审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决；
（六）未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
第七十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
??（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
??（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
??董事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
??股东会选举两名及以上非独立董事、独立董事时，实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
??除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
??股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
??公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
??（一）任免董事；
??（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
??（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
??（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
??（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
??（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十五条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
??在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
??违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第九十三条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
??董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
??董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
??（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
??董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
??公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：??（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第九十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
??如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在60日内完成董事补选。
第九十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
??第二节独立董事
第一百〇二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，第一百〇四条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，应当同时符合以下条件：??（一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则；
??（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
??（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
??（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
??（一）具有注册会计师职业资格；
??（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
??（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百〇六条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
??（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；
??（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
??（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
??（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
??（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
??（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
??（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
??（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
??前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《北京证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的企业。
??独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》或本章程规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
??（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
??（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
??（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
??（七）重大失信等不良记录；
??（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
??（九）北京证券交易所规定的其他情形。
第一百〇八条 独立董事履行下列职责：
??（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
??（二）根据法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
??（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；??（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百〇九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
??（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
??（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
??（三）公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
??（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
??（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
??（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
??（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
??（一）应当披露的关联交易；
??（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
??（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；??（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十一条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
??（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；??（二）向董事会提请召开临时股东会；
??（三）提议召开董事会；
??（四）依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
??（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
??（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
??独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。
??独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十二条 公司建立独立董事专门会议制度，董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，对本章程第一百一十条、第一百一十一条第一款第（一）至（三）项所列事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
??独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十三条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见应当明确、清晰，至少应当包括下列内容：
??（一）重大事项的基本情况；
??（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
??（三）重大事项的合法合规性；
??（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
??（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
??独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第一百一十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
??（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
??（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
??（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
??（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
??（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
??（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
??（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；
??（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
??（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：??（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；??（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
??（三）对本章程第一百一十条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十三条、所列事项进行审议和行使本章程第一百一十一条所列独立董事特别职权的情况；
??（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
??（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百二十一条 独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺并披露。
??公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺并披露。
第一百二十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第一百二十三条 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第一百二十四条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向北京证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北京证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《北京证券交易所股票上市规则》及本章程的规定延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百二十五条 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第一百二十六条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格或独立性要求的，应当自出现该情形之日起立即辞去独立董事职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百二十七条 如因独立董事离职或被撤换，董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、北京证券交易所业务规则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当在60天内完成独立董事补选。
第三节董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十九条 董事会由7名董事组成，董事会设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事，其中一名为会计专业人士。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
??（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
??（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）制定、实施公司股权激励计划、员工持股计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十二条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
??应由董事会审议的交易事项如下：
??（一）公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
??1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且超过1000万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
??（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
??1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
??2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
??上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
??董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十八条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第一百三十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
??（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
??（二）督促、检查董事会决议的执行；
??（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；??（四）行使法定代表人的职权；
??（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事长因特殊原因不能主持召集股东会或者董事会会议的，可授权（但应有其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东会或董事会会议；??（七）除需要由董事会或股东会审议的其他交易等事项，由董事长决定。
??（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百三十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电话、电子邮件；通知时限为5天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
??（一）会议的时间、地点；
??（二）会议的召开方式；
??（三）拟审议的事项（会议提案）；
??（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
??（六）发出通知的日期；
??（七）联系人和联系方式。
??口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十一条 董事会会议应有1/2以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
??董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决。
??董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
??董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
??（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
??（二）会议通知的发出情况；
??（三）会议召集人和主持人；
??（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
??（五）会议议程；
??（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
??（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节董事会专门委员会
第一百四十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会的成员均由三名董事组成，其中薪酬与考核委员会、第一百四十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 公司董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第五节董事会秘书
第一百五十五条 董事会设董事会秘书，是公司的信息披露事务负责人，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十六条 董事会秘书应当具备专业的知识和经验，由董事会聘任。
第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是：
??（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；??（二）负责公司投资者关系关联和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；??（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；??（四）负责公司信息披露的保密工作；
??（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
??（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、北京证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；??（七）协助独立董事履行职责，督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、北京证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；第一百五十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
??董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第六章高级管理人员
第一百六十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
??公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
??本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
??财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
??（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
??（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
??（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
??（四）拟订公司的基本管理制度；
??（五）制定公司的具体规章；
??（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
??（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
??（八）本章程或董事会授予的其他职权。
??总经理列席董事会会议。
??根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况；资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当先听取工会和职代会的意见。
第一百六十七条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十八条 总经理工作规则包括下列内容：
??（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
??（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
??（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
??（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章信息披露
第一百七十一条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百七十二条 公司信息披露工作统一由董事会领导和管理，董事长是公司信息披露工作的最终责任人，董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
??信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。公司可以视具体需要编制相关临时报告。
第一百七十五条 上述财务会计年度报告、半年度报告及临时报告均应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并依法及时披露。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百七十六条 公司制定《利润分配管理制度》，明确利润分配相关事项。
第一百七十七条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以在《公司法》允许的前提下使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在2个月内实施完成。根据有关规定利润分配事项需经有权部门事前审批的除外。
第一百八十条 公司利润分配政策为：
??（一）利润分配原则
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1.按法定顺序分配的原则；
2.存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。
（三）现金分配的条件
公司现金股利政策目标为剩余股利，在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。
（四）股票股利分配的条件
公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。
重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；当年经营活动产生的现金流量净额为负。
??（六）利润分配决策机制和程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大资金支出需要等原因而调整利润分配政策，需经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。
公司应从保护股东权益出发，在有关利润分配政策调整的提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
??会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第九章投资者关系管理
第一百九十一条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容有：??（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营??（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时报告等；
??（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等；
??（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
??（五）企业文化建设；
??（六）公司其他的相关信息。
第一百九十二条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时报告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，充分利用互联网提高沟通效率、降低沟通成本。
第一百九十三条 投资者与公司之间的纠纷可以自行协商解决，协商不成则提交证券期货纠纷专业调解机构进行解决，调解不成的提交公司所在地仲裁机构申请仲裁。
第十章通知
第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：
??（一）以专人送出；
??（二）以信函、传真、电子邮件方式送出；
??（三）以公告方式进行；
??（四）公司在北京证券交易所指定系统信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；
??（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式进行。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，被送达人回复日为送达日期，或公司专人与被送达人电话联络后，确认其收到电子邮件，并由公司记录在案之日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
??一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（未完）