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美之高(834765):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市美之高科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年09月12日 19:40:39 中财网 |
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市美之高科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年九月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市美之高科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会的
法律意见书
致：深圳市美之高科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
4. 所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均是真实、准确、完整的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格（但不包含网络投票股东资格）和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所现就本次股东会的召集、召开程序，出席人员的资格和召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见：
一、 本次股东会的召集、召开程序
经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于2025年8月26日召开第四届董事会第五次会议表决通过。
公司于2025年8月27日在中国证监会指定的信息披露网站及媒体上发布了《深圳市美之高科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东会的股东会届次、召集人、会议召开的合法性及合规性、会议召开方式、会议召开日期和时间、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等内容。
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年9月11日下午15:00在深圳市罗湖区宝安北路3008号宝能中心E栋33层01-04号举行。本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，网络投票起止时间为：2025年9月10日15:00至2025年9月11日15:00。会议召开的时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
综上，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会人员和会议召集人资格
本次股东会的股权登记日为 2025年 9月 5日。出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共 7名，所代表有表决权的股份总数为 64,040,379股，占公司有表决权股份总数的 73.6773%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 4名，所代表具有表决权的股份数为 59,055,530股，占公司有表决权股份总数的 67.9423%。根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的数据，参加网络投票的股东共 3名，所代表具有表决权的股份数为 4,984,849股，占公司有表决权股份总数的 5.7350%。
除上述公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘书和本所律师以现场或远程视频方式出席/列席了本次股东会。
经核查，本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师无法对网络投票的股东资格进行核查，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本所认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人和出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会对列入《会议通知》的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，出席本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表未对现场投票的表决结果提出异议。经统计现场和网络的投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下： 1. 《取消监事会、变更注册资本并拟修订<公司章程>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。
2. 《制定及修订公司部分内部管理制度》
2.01 《修订<股东会议事规则>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.02 《修订<董事会议事规则>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.03 《修订<独立董事专门会议工作制度>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.04 《修订<独立董事工作制度>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.05 《修订<关联交易管理制度>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.06 《修订<利润分配管理制度>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.07 《修订<对外担保管理制度>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.08 《修订<对外投资管理制度>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.09 《修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>》 表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.10 《修订<承诺管理制度>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.11 《修订<募集资金管理制度>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.12 《修订<累积投票实施细则>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.13 《修订<网络投票实施细则>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.14 《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
2.15 《制定<会计师事务所选聘制度>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
3. 《废止<监事会议事规则>》
表决结果：64,040,379股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100.00%。无回避表决情况。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的过半数通过。
本次股东会审议的议案中议案 2.06为需对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者表决单独计票。
本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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