思林杰(688115):民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于广州思林杰科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对思林杰首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年1月18日出具的《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思林杰”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票16,670,000股，并于2022年3月14日在上海证券交易所科创板挂牌上市。 公司首次公开发行A股前总股本为50,000,000股，首次公开发行A股后总股本为66,670,000股，其中有限售条件流通股51,355,395股，无限售条件流通股15,314,605股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为2名，对应的限售股股份数量为24,530,500股，占公司总股本的36.79%，该部分限售股原锁定期为自公司股票上市交易之日起36个月。 因公司股票发行上市后六个月内连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格，触发公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人广州思林杰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思林杰创业投资”，曾用名：珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙））在公司《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出的锁定期延长承诺的履行条件，其持有的限售股在原锁定期基础上自动延长6个月至2025年9月14日。具体详见公司于2022年4月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-008）。 现限售期即将届满，于2025年9月22日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人思林杰创业投资对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下： (一)公司控股股东、实际控制人周茂林承诺 “（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求或提议由公司回购该部分股份。 （2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。 （3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 （4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。 （5）作为核心技术人员，本人离职后6个月内不转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 （6）若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。 （7）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于公司控股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定。 （8）在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。 （9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” (二)实际控制人之一致行动人思林杰创业投资承诺 “①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要求或提议由公司回购该部分股份。 ②公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。 ③若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 ④若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。 ⑤本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。 ⑥在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为24,530,500股，占公司股本总数的36.79%。限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月及延长6个月。 （二）本次上市流通日期为2025年9月22日。 （三）限售股上市流通明细清单
限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对思林杰首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 (此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页) 保荐代表人： 李 娟 马 腾 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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