百利天恒(688506):四川百利天恒药业股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度

 时间：2025年09月12日 19:50:45 中财网

原标题:百利天恒:四川百利天恒药业股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2025-060
四川百利天恒药业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更登记的议案》及《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
2024 7 1
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 年 月
日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第四届监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款关于监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第二条四川百利天恒药业股份有限公司系 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司由四 川天恒药业有限责任公司整体变更、以发起 设立方式设立第二条四川百利天恒药业股份有限公司系 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司由四 川天恒药业有限责任公司整体变更、以发起 设立方式设立；在四川省成都市市场监督管 理局注册登记并取得营业执照，统一社会信 用代码91510100792179570A。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。
新增第十条法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十二条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其 他高级管理人员。东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、 财务负责人。第十三条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 财务负责人、董事会秘书。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
新增第二十条公司设立时发行的股份总数为 10,372万股、面额股的每股金额为1元。
第十九条公司已发行的股份数为40,100 万股，全部为普通股，每股面值人民币1.00第二十一条公司已发行的股份数为40,100 万股，全部为普通股。
元。　
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。为公司利益，经股东会决议， 或者董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）维护公司价值及股东权益所必 需。权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。因第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议。因第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
第三十条公司应依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司应依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露
　义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会或监事、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
第三十九条利用关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和公司社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和公司社会公众股股东的利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性；
　（九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；第四十五条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的股票，该授权在下一年度股东会 召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规
事会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该授权在下一年度股东 大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；第四十六条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30％ 的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的应当由股东大会审议通过的其 他担保情形。 违反本章程明确的股东大会、董事会 审批对外担保权限的，公司应当追究责任人 的相应法律责任和经济责任。（四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的应当由股东会审议通过的其他 担保情形。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对 外担保权限的，公司应当追究责任人的相应 法律责任和经济责任。
第四十二条公司发生的重大交易（提供担 保除外）达到下列标准之一的，应当提交股 东大会审议：第四十七条公司发生的重大交易（提供担 保除外）达到下列标准之一的，应当提交股 东会审议：
第四十三条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3；第四十八条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。有下 列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。（三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第四十九条本公司召开股东会的地点为公 司住所地或会议通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告：第五十条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告：
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十六条经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提第五十一条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
第四十七条监事会向董事会提议召开临时 股东大会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 做出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第四十九条监事会股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十七条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收第五十八条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以书面方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以书面方式通知 各股东。在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。第五十九条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。第六十二条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。第六十三条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十四条股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总第七十条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席 会议。并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十一条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十二条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十三条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议做出解释和 说明。第七十四条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十六条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。第七十八条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通
议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。第八十二条股东（包括受股东委托出席股 东会会议的代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
　制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由 出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过；如该交易事项属股东大会特 别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。第八十三条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之日前向公 司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由 出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过；如该交易事项属股东会特别 决议范围，应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十五条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30％及以上，则股东会就 选举董事进行表决应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单 独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。第八十六条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第八十七条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表 决。第八十九条股东会采取记名方式投票表 决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第九十条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等第九十一条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。第九十五条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为选 举其担任董事、监事的议案获股东大会审议 通过之时。原董事、新任董事应当共同签署 该次股东大会的会议记录。第九十六条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为选举其担任董事的 议案获股东会审议通过之时。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。者资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事董事会第五章 董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁 入措施，期限尚未届满的；第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取市场禁入措 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不得担 任上市公司董事、监事、高级管理人员，期 限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议董事、监事、高级管理人 员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东会 等有权机构审议董事候选人聘任议案的日 期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年。任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事第九十九条董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年。任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
总数的1/2。　
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东；第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。董事对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。第一百零二条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司 董事会或专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定，或者独立董 事中没有会计专业人士，在改选出的董事就第一百零三条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董 事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。　
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在三年内仍然有效。对于公司的保密 信息，在依法公开之前，不得以任何方式对 外披露。第一百零四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在任期结束之日 起三年内仍然有效。对于公司的保密信息， 在依法公开之前，不得以任何方式对外披 露。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零五条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。删除
第一百零四条公司设董事会，对股东大会 负责。董事会由9-19名董事组成，设董事 长1人。第一百零八条公司设董事会，董事会由 7-19名董事组成，设董事长1人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理 （总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 （总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工 作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或、 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事且独立等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理 （总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 （总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工 作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。　
第一百零七条公司提供担保的，应当提交 董事会或者股东大会进行审议，并及时披 露。第一百一十一条公司提供担保的，应当提 交董事会或者股东会进行审议，并及时披 露。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。第一百一十二条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。第一百一十三条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。第一百一十四条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。
第一百一十一条董事会设董事长一人，删除
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
第一百一十六条召开董事会定期会议和临 时会议，应当分别提前10日和5日将书面 会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电 子邮件或者《公司章程》规定的其他方式， 提交全体董事和监事以及总经理（总裁）、 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电 话进行确认并做相应记录。第一百一十九条召开董事会定期会议和临 时会议，应当分别提前10日和5日将书面 会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电 子邮件或者《公司章程》规定的其他方式， 提交全体董事以及总经理（总裁）、董事会 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事第一百二十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
新增第三节独立董事
新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十八条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制
　人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符 合下列条件：
　（一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增第一百三十条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使本条第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施；
　（四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十一条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十二条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十五条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应当过半数，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。
新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席
　方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百三十八条公司董事会设置战略与发 展、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 公司董事会提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数，并由独立董事 担任召集人。
新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
　（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
　的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人 员第六章 高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）若干名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总 裁）、财务负责人和董事会秘书为公司高级 管理人员。第一百四十一条公司设总经理（总裁）1 名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）若干名，由 董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义 务和第九十七条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理（总裁）工作细则包 括下列内容： （一）总经理（总裁）会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理（总裁）及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告第一百四十七条总经理（总裁）工作细则 包括下列内容： （一）总经理（总裁）会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理（总裁）及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。合同的权限，以及向董事会的报告制度； （五）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条公司副总经理（副总裁） 协助总经理（总裁）开展工作。第一百四十九条公司副总经理（副总裁） 协助总经理（总裁）开展职权内的相关工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定
第一百三十四条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第七章监事会第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节监事删除
第一百三十六条本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员 不得兼任监事删除
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。　
第一百三十八条监事的任期每届为3年。 监事任期届满，连选可以连任。删除
第一百三十九条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。删除
第一百四十条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 面确认意见。删除
第一百四十一条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。删除
第一百四十二条监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。删除
第一百四十三条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第二节监事会删除
第一百四十四条公司设监事会。监事会由删除
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。　
第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东删除
大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。　
第一百四十六条监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。召开监事会定期会议和临时会议，应当 分别提前10日和5日将书面会议通知，通 过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者《公 司章程》规定的其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百四十七条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。删除
第一百四十八条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出某种说明性记删除
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。　
第一百四十九条监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。删除
新增第一节 财务会计制度
第一百五十一条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规及中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。第一百五十四条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规及中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
第一百五十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积第一百五十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
　存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。第一百五十八条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在股东会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百五十六条公司利润分配政策为： …… 3、利润分配的时间间隔 在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，公司将积极采取现金方式分配利 润，公司原则上每年度进行一次现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大 会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 （五）利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配方案由董事会结 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和第一百五十九条公司利润分配政策为： …… 3、利润分配的时间间隔 在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，公司将积极采取现金方式分配利 润，公司原则上每年度进行一次现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 （五）利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配方案由董事会结 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东 大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行相应决策程序或未能 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应 当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等 方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东 会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等 方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，应当在董事会决议公告和年报中披露未 进行现金分红或现金分配低于规定比例的 原因，以及公司留存收益的确切用途，并提 交股东会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定当
2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，应当在董事会决议公告和年报中披露未 进行现金分红或现金分配低于规定比例的 原因，以及公司留存收益的确切用途，并提 交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的，应当在年度报告中披露 具体原因。 （六）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的利润分 配政策，公司应保持利润分配政策的连续性 和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要、外部经营环境的变 化以及监管机构的要求，有必要对公司章程 确定的利润分配政策作出调整或者变更的， 相关议案需经董事会充分论证，并听取监事 会和中小股东的意见，经董事会审议通过后 提交股东大会批准，股东大会审议该议案时 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 （七）公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，说明年利润分配方案的，应当在年度报告中披露 具体原因。 （六）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的利润分 配政策，公司应保持利润分配政策的连续性 和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要、外部经营环境的变 化以及监管机构的要求，有必要对公司章程 确定的利润分配政策作出调整或者变更的， 相关议案需经董事会充分论证，经董事会审 议通过后提交股东会批准，股东会审议该议 案时应当经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （七）公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股 东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等；
是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备， 中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。（5）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。
第一百五十七条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。第一百六十条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
　应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。第一百六十九条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十六条公司召开股东大会的会议 通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真 之一种或几种方式进行。第一百七十三条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、 电话之一种或几种方式进行。删除
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在省级（含） 以上公开发行的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百八十条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在省级（含） 以上公开发行的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在省级（含） 以上公开发行的报纸上公告。第一百八十二条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在省级（含） 以上公开发行的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在省 级（含）以上公开发行的报纸上上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 省级（含）以上公开发行的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五 十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
　依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在省级（含）以上公开发行的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席经 股东大会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。第一百九十条公司有本章程第一百八十九 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十一条公司因本章程第一百八十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在省级 （含）以上公开发行的报纸上上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在省级 （含）以上公开发行的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申第一百九十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第一百九十六条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第一百八十七条算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百九十七条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员 怠于履行清算职责，给公司因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十九条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。第两百条股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。第两百零一条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第十二章 附则第十一章 附则
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第两百零三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或者持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”、第两百零六条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。内”、“以下”，-都含本数；-“过”“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第两百零八条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
第一百九十九条本章程经全体股东大会审 议通过后施行。本章程如有与现行法律法规 相抵触的，以现行法律法规为准。第两百零九条本章程经股东会审议通过后 施行。本章程如有与现行法律法规相抵触 的，以现行法律法规为准。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款无实质性修订，无实质性修订包括对条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更、不影响条款含义的字词修订等。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。此次修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理上述章程备案登记等相关手续。相关修订内容以市场监管管理部门最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。（未完）
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