狄耐克(300884):广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 信达会字（2025）第293号 致：厦门狄耐克智能科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派信达律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。 本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（下称“《股东会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（下称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见： 一、关于本次股东大会的召集与召开 （一）股东大会的召集 1. 本次股东大会由公司董事会根据2025年8月27日召开的第三届董事会第十九次会议通过的《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》召集。 2. 公司董事会已于2025年8月28日在巨潮资讯网站上发布了本次股东大会通知。前述股东大会通知载明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。 3. 公司本次股东大会的股权登记日为2025年9月9日。 2025 经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为年9月9日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股权登记日为2025年9月9日的《证券持有人名册》。 （二）股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2025年9月12日下午14:30在公司如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月12日9:15-15:00期间的任意时间。 经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格 （一）现场出席本次股东大会的人员 1. 现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共6名，持有公司股份100,250,580股，占公司有表决权股本总额的40.2753%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。 经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。 2. 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。 信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。 （二）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共117名，代表公司股份14,537,347股，占公司有表决权股份总数的5.8403%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构验证其身份。 （三）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。 本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东会规则》和《股东会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：1. 审议并通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果为：同意114,206,977股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4939%；反对559,270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4872% 21,680 0 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权股），占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的0.0189%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意13,956,397股，占出席本次股东大会96.0037% 559,270 中小股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东大 会中小股东有效表决权股份总数的3.8471%；弃权21,680股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1491%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2. 审议并通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 2.01审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 114,214,077 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.5001%；反对553,970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4826%；弃权19,880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0173%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意13,963,497股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.0526%；反对553,970股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.8107%；弃权19,880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1368%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.02审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果为：同意114,214,977股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.5009% 553,970 的 ；反对 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.4826%；弃权18,980股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0165%。 13,964,397 其中，中小投资者的表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会 中小股东有效表决权股份总数的96.0588%；反对553,970股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.8107%；弃权18,980股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1306%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.03 < > 审议并通过《关于修订独立董事工作制度的议案》 114,218,277 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.5037%；反对520,670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4536%；弃权48,980股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0427%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意13,967,697股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.0815%；反对520,670股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5816%；弃权48,980股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3369%。 2.04审议并通过《关于修订<关联交易制度>的议案》 114,197,677 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.4858%；反对538,470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4691%；弃权51,780股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0451%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意13,947,097股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.9398%；反对538,470股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.7040%；弃权51,780股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3562%。 2.05审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 114,217,277 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.5029%；反对520,670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4536%；弃权49,980股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0435%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意13,966,697股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.0746%；反对520,670股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5816%；弃权49,980股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3438%。 2.06审议并通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》114,402,277 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.6640%；反对333,870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2909%；弃权51,780股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0451%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意14,151,697股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.3472%；反对333,870股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2966%；弃权51,780股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3562%。 2.07审议并通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 114,202,777 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.4902%；反对535,170股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4662%；弃权49,980股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0435%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意13,952,197股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.9749%；反对535,170股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.6813%；弃权49,980股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3438%。 2.08审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 114,392,677 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.6557%；反对344,270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2999%；弃权50,980股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意14,142,097股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.2811%；反对344,270股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.3682%；弃权50,980股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3507%。 2.09审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 114,210,177 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.4967%；反对525,970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4582%；弃权51,780股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0451%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意13,959,597股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.0258%；反对525,970股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.6181%；弃权51,780股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3562%。 2.10审议并通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 114,406,977 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.6681%；反对329,970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2875%；弃权50,980股（其中，因未投票默认弃权35,680股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意14,156,397股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.3795%；反对329,970股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2698%；弃权50,980股（其中，因未投票默认弃权35,680股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3507%。 2.11审议并通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 114,413,277 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.6736%；反对324,670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2828%；弃权49,980股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0435%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意14,162,697股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.4228%；反对324,670股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2334%；弃权49,980股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3438%。 2.12审议并通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》114,202,777 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.4902%；反对535,170股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4662%；弃权49,980股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0435%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意13,952,197股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.9749%；反对535,170股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.6813%；弃权49,980股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3438%。 3. 审议并通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 114,091,177 表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.3930%；反对645,870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5627%；弃权50,880股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0443%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意13,840,597股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.2072%；反对645,870股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.4428%；弃权50,880股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3500%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 四、结论意见 基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页为《广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 见证律师： 负责人：___________ _____________ 李 忠 杨阳 _____________ 陈珍琴 年 月 日 中财网
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