*ST金泰(300225):2025年第三次临时股东大会法律意见书
关于上海金力泰化工股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869北京海润天睿律师事务所 关于上海金力泰化工股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：上海金力泰化工股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年9月12日（星期五）下午15:00召开的2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）进行见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符合公司章程、出席会议人员资格和股东大会表决程序是否合法有效进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海金力泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所及本所律师根据《证券法律业务管理办法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 2025年7月28日，公司董事会收到股东海南大禾企业管理有限公司（以下简称“海南大禾”）发出的《关于提议召开上海金力泰化工股份有限公司2025年第三次临时股东大会的函》，函件中载明拟提请股东大会审议的议案。公司董事会于2025年8月5日召开第八届董事会第五十九次（临时）会议，经审议未通过《关于股东提议召开临时股东大会的议案》，不同意股东海南大禾关于提请董事会召开临时股东大会的请求，亦不同意将相关议案提交公司股东大会审议。 2025年8月8日，公司监事会收到股东海南大禾发出的《关于提议召开上海金力泰化工股份有限公司2025年第三次临时股东大会的函》，函件中载明拟提请股东大会审议的议案与海南大禾提请董事会召开股东大会审议的议案一致。公司监事会于2025年8月13日召开第八届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于股东提议召开临时股东大会的议案》《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，监事会作为召集人将召开公司2025年第三次临时股东大会，审议相关股东提请的议案。 2025 8 14 公司监事会于 年 月 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于监事会自行召集2025年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知。上述通知中对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。 公司于2025年8月18日在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上刊载了《关于股东公开征集表决权的公告》，海南大禾作为征集人就公司拟于2025年9月12日召开的2025年第三次临时股东大会有关议案向公司全体股东征集表决权，征集时间为自2025年8月20日至2025年9月9日15:00。 2025年9月1日，公司监事会分别收到合计持有公司3.55%股份的股东吴国政，合计持有公司1.30%股份的股东王会平、杨玲芬、肖雯、潘志民，合计持有公司14.80%股份的股东海南大禾发来的《关于提请上海金力泰化工股份有限公司2025年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提请公司2025年第三次临时股东大会对董事进行罢免及补选。监事会同意将上述股东提出的临时提案提交公司2025年第三次临时股东大会审议并于2025年9月3日刊登了《关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。 公司监事会于2025年9月9日收到股东海南大禾发来的《关于取消2025年第三次临时股东大会提案的通知》，通知载明：鉴于相关候选人因忧虑公司当前面临的退市风险，主动放弃本次董事提名；且部分现任董事对当下公司存在的问题较为熟悉，故为维护公司及股东的整体利益和治理秩序，基于审慎性考虑，现要求取消海南大禾提出的全部提案。公司监事会于2025年9月10日收到股东吴国政发来的《关于取消2025年第三次临时股东大会提案的通知》，通知载明：本人吴国政原计划罢免董事刘锐明，鉴于刘锐明已提出辞职，因此本人不再将《关于罢免刘锐明第八届董事会非独立董事职务的议案》提交公司2025年第三次临时股东大会审议。根据以上情况，公司监事会于2025年9月10日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2025年第三次临时股东大会取消部分临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“会议通知”）。因海南大禾已撤销其提案，本次临时股东大会不涉及征集投票权表决事项，亦不再审议海南大禾提交的议案。 本次股东大会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月12日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年9月12日9:15至15:00。 本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于2025年9月12日15:00在上139 海市化学工业区楚工路 号公司一楼会议室召开。公司监事会主席沈旭东主持了本次会议。 经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的通知一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 经本所律师核查，本次股东大会由公司第八届监事会第三十次（临时）会议决定召集并由公司监事会发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司监事会。 经本所律师核查，出席本次会议有表决权的股东及股东授权委托代表人数共606人，代表股份142,164,983股，占上市公司股份总数的29.9024%。其中，通过现场投票的股东共98名，代表公司股份53,701,777股，占公司有表决权的股份总数的11.2954%。经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计508人，代表公司股份88,463,206股，占公司有表决权的股份总数的18.6070%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。 出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东大会。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议了以下议案： 1、审议《关于选举马安乐为第八届董事会非独立董事的议案》 2、审议《关于选举郭海楠为第八届董事会独立董事的议案》 经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与监事会2025年9月10日公告的会议通知中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决方式 经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了表决。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。 （二）表决程序 经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就会议通知中列明的议案进行了表决。经股东大会现场会议推举的两名股东代表、一名监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场宣布现场表决结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计数。 （三）表决结果 本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，本所律师确认表决结果如下： 1、审议《关于选举马安乐为第八届董事会非独立董事的议案》 该议案的表决结果为：同意139,238,981股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9418％；反对1,523,102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0714％；弃权1,402,900股（其中，因未投票默认弃权553,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9868％。 134,757,381 其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意 股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的97.8748％；反对1,523,102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1062％；弃权1,402,900股（其中，因未投票默553,400 1.0189 认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 马安乐当选为第八届董事会非独立董事。 2、审议《关于选举郭海楠为第八届董事会独立董事的议案》 该议案的表决结果为：同意136,896,881股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2944％；反对2,499,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7580％；弃权2,768,800股（其中，因未投票默认弃权828,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9476％ 其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意132,415,281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1738％；反对2,499,302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8153％；弃权2,768,800股（其中，因未投票默认弃权828,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0110％。 郭海楠当选为第八届董事会独立董事。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 颜克兵：________________ 陈王澍：________________ 王澍颖：________________ 年 月 日 中财网
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