上海钢联(300226):2025年第二次临时股东大会法律意见书
关于上海钢联电子商务股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 二○二五年九月十二日 上海上正恒泰律师事务所 关于上海钢联电子商务股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海钢联电子商务股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上海钢联”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下： 一． 本次股东大会的召集、召开程序 1.公司于2025年8月27日召开了第六届董事会第十三次会议，决定于2025年9月12日召开公司2025年第二次临时股东大会。 公司董事会已于2025年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所官方网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。 2.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2025年9月12日下午14:45分在上海市宝山区园丰路68号1号楼召开，会议由公司董事长朱军红先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年9月12日上午9:15-下午15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定。 二． 本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格 1.会议出席情况如下： 出席会议总体情况：经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计195名，代表公司有表决权的股份104,568,167股，占公司有表决权股份总数的32.8086%。其中，出席本次会议的中小投资者股东及股东代理人共189名，代表公司有表决权的股份7,792,152股，占公司有表决权股份总数的2.4448%。 现场会议出席情况：经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权的股份96,776,015股，占公司有表决权股份总数的30.3638%。参会股东均为股权登记日2025年9月5日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 网络投票情况：通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份验证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计189名，代表公司有表决权的股份7,792,152股，占公司有表决权股份总数的2.4448%。 出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师。 2.本次股东大会的召集人 经查验，本次股东大会由公司董事会召集。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 三． 本次股东大会的表决程序和表决结果 1.本次股东大会就公司2025年第二次临时股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。 2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中： （1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。 （2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。 3.本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果，具体如下： （1） 《关于2025年半年度利润分配预案》； 表决结果：同意101,139,616股，占出席会议有效表决权股份总数的96.7212%；反对163,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1560%；弃权3,265,374股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1227%。 其中：中小股东的表决结果为：同意4,363,601股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的55.9999%；反对163,177股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.0941%；弃权3,265,374股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的41.9059%。 该议案表决通过。 （2） 《关于子公司开展商品期货及衍生品套期保值业务的议案》；表决结果：同意101,160,731股，占出席会议有效表决权股份总数的96.7414%；反对132,062股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1263%；弃权3,275,374股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1323%。 其中：中小股东的表决结果为：同意4,384,716股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的56.2709%；反对132,062股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.6948%；弃权3,275,374股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.0343%。 该议案表决通过。 （3） 《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》； 表决结果：同意101,147,433股，占出席会议有效表决权股份总数的96.7287%；反对127,660股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1221%；弃权3,293,074股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1492%。 其中：中小股东的表决结果为：同意4,371,418股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的56.1003%；反对127,660股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.6383%；弃权3,293,074股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.2614%。 该议案表决通过。 （4） 《关于修订<公司章程>的议案》； 表决结果：同意101,126,938股，占出席会议有效表决权股份总数的96.7091%；反对126,660股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1211%；弃权3,314,569股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1698%。 其中：中小股东的表决结果为：同意4,350,923股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的55.8372%；反对126,660股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.6255%；弃权3,314,569股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.5373%。 该议案表决通过。 （5） 《修订<股东会议事规则>》； 表决结果：同意98,155,292股，占出席会议有效表决权股份总数的93.8673%；反对3,099,306股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9639%；弃权3,313,569股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1688%。 其中：中小股东的表决结果为：同意1,379,277股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的17.7008%；反对3,099,306股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的39.7747%；弃权3,313,569股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.5244%。 该议案表决通过。 （6） 《修订<董事会议事规则>》； 表决结果：同意98,163,892股，占出席会议有效表决权股份总数的93.8755%；反对3,129,301股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9926%；弃权3,274,974股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1319%。 其中：中小股东的表决结果为：同意1,387,877股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的17.8112%；反对3,129,301股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的40.1596%；弃权3,274,974股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.0291%。 该议案表决通过。 （7） 《修订<独立董事制度>》； 表决结果：同意98,192,587股，占出席会议有效表决权股份总数的93.9029%；反对3,100,306股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9649%；弃权3,275,274股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1322%。 其中：中小股东的表决结果为：同意1,416,572股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的18.1795%；反对3,100,306股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的39.7875%；弃权3,275,274股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.0330%。 该议案表决通过。 （8） 《修订<累积投票制实施细则>》； 表决结果：同意98,154,992股，占出席会议有效表决权股份总数的93.8670%；反对3,103,206股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9676%；弃权3,309,969股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1654%。 其中：中小股东的表决结果为：同意1,378,977股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的17.6970%；反对3,103,206股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的39.8248%；弃权3,309,969股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.4782%。 该议案表决通过。 （9） 《修订<对外投资管理制度>》； 表决结果：同意98,187,787股，占出席会议有效表决权股份总数的93.8984%；反对3,100,106股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9647%；弃权3,280,274股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1370%。 其中：中小股东的表决结果为：同意1,411,772股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的18.1179%；反对3,100,106股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的39.7850%；弃权3,280,274股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.0972%。 该议案表决通过。 （10）《修订<关联交易管理制度>》； 表决结果：同意98,158,890股，占出席会议有效表决权股份总数的93.8707%；反对3,103,608股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9680%；弃权3,305,669股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1613%。 其中：中小股东的表决结果为：同意1,382,875股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的17.7470%；反对3,103,608股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的39.8299%；弃权3,305,669股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.4231%。 该议案表决通过。 （11）《修订<对外担保管理制度>》； 表决结果：同意98,170,090股，占出席会议有效表决权股份总数的93.8814%；反对3,131,803股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9950%；弃权3,266,274股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1236%。 其中：中小股东的表决结果为：同意1,394,075股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的17.8908%；反对3,131,803股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的40.1918%；弃权3,266,274股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的41.9175%。 该议案表决通过。 （12）《修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>》；表决结果：同意98,201,685股，占出席会议有效表决权股份总数的93.9116%；反对3,101,206股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9657%；弃权3,265,276股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1226%。 其中：中小股东的表决结果为：同意1,425,670股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的18.2962%；反对3,101,206股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的39.7991%；弃权3,265,276股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的41.9047%。 该议案表决通过。 （13）《修订<募集资金管理制度>》； 表决结果：同意98,153,690股，占出席会议有效表决权股份总数的93.8657%；反对3,133,601股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9967%；弃权3,280,876股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1375%。 其中：中小股东的表决结果为：同意1,377,675股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的17.6803%；反对3,133,601股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的40.2148%；弃权3,280,876股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.1049%。 该议案表决通过。 （14）《制定<会计师事务所选聘制度>》； 表决结果：同意101,161,031股，占出席会议有效表决权股份总数的96.7417%；反对126,560股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1210%；弃权3,280,576股，占出席会议有效表决权股份总数的3.1373%。 其中：中小股东的表决结果为：同意4,385,016股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的56.2748%；反对126,560股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.6242%；弃权3,280,576股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.1010%。 该议案表决通过。 四． 结论意见 综上所述，本所律师认为，上海钢联本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。 本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本二份。 （此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海上正恒泰律师事务所 经办律师：郭蓓蓓（签名）_________________（公章） 主任：周文平（签名）_________________ 程 硕（签名）_________________二○二五年九月十二日 中财网
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