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武汉天源(301127):为控股孙公司提供担保暨关联交易
| 时间：2025年09月12日 19:56:18 中财网 |
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源集团股份有限公司
关于为控股孙公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“武汉天源”）拟为纳入合并报表范围的控股孙公司新疆兴起航新能源有限公司（以下简称“新疆兴起航”、“控股孙公司”）的融资租赁提供担保。具体方案为：新疆兴起航作为承租人，拟向出租人招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”）申请开展总额不超过人民币12亿元的融资租赁业务；公司拟为新疆兴起航在该融资租赁业务项下的全部债务提供连带责任保证担保；公司控股股东湖北天源环保集团有限公司以其持有的公司部分股份向出租人提供质押担保；公司实际控制人黄开明（配偶除外）、黄昭玮、李娟提供连带责任保证担保。具体担保事项以各方后续签署的担保文件约定为准。
2、武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）系公司与关联人共同投资形成的控股子公司，同时，公司通过天源能源间接控制新疆兴起航51%的股35.5471%
权（间接持有新疆兴起航 股权）。上述担保事项除公司及黄昭玮先生外，天源能源其他股东未按出资比例提供同等比例担保或者反担保，基于实质重于形式的原则，上述担保事项将构成关联交易，尚需提交股东会审议。
3、上述担保无反担保。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）担保基本情况
1、公司于2025年3月14日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，并于2025年4月7日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》，同意公司及子公司（含公司各级全资子公司、控股子公司及额度有效期内新纳入合并范围的子公司，下同）向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元（含）的综合授信额度。额度期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日止。具体内容详见公司2025年3月18日披露于巨潮资讯网的《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的公告》。
2、公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议，并于2025年4月7日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于为控股子公司及孙公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为新疆兴起航向由兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行担任牵头行的银团申请总额不超过24亿元的银团贷款提供51%份额连带责任保证担保。具体内容详见2025年3月28日、2025年5月19日披露于巨潮资讯网的《关于为控股子公司及孙公司提供担保暨关联交易的公告》《关于孙公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的进展公告》。
近日，为了置换新疆兴起航上述银团贷款并满足其项目建设的资金需求，公司拟为控股孙公司新疆兴起航提供担保，担保额度在上述股东会审议额度范围内，相关情况如下：
为建设“第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目”（以下简称“项目”），新疆兴起航作为承租人，拟向出租人招银金租申请开展总额不超过人民币12亿元的融资租赁业务，公司拟为该控股孙公司的融资租赁提供担保。具体的担保方式为：公司为承租人新疆兴起航对出租人所负全部债务承担连带保证责任；公司控股股东湖北天源环保集团有限公司以其持有的公司部分股份向出租人提供质押担保；公司实际控制人黄开明（配偶除外）、黄昭玮、李娟提供连带责任保证担保。具体担保事项以各方后续签署的担保文件约定为准。
（二）关联交易基本情况
天源能源系由公司、黄昭玮、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）等9名股东共同投资。天源能源股东黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁；三亚启步的执行事务合伙人黄开明先生为公司实际控制人之一、董事长；武汉助力的执行事务合伙人黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁。公司直接持有天源能源69.7002%的股权，因此，天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
公司通过天源能源间接控制新疆兴起航51%的股权（间接持有新疆兴起航35.5471%股权）。因此，新疆兴起航系公司与关联人共同间接投资的控股孙公司。
公司及黄昭玮先生分别为新疆兴起航项目融资租赁提供超出资比例的担保，天源能源其他股东未按出资比例提供同等比例担保或者反担保。据此，上述担保属于公司向与关联方共同投资的控股孙公司提供大于直接或间接出资比例的担保，基于实质重于形式的原则，本次担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
公司于2025年9月12日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保暨关联交易的议案》。该议案已经事先提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意；在董事会表决时，关联董事已回避表决，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、融资租赁出租方基本情况
公司名称：招银金融租赁有限公司
统一社会信用代码：91310000672707244B
注册资本：1,800,000万元人民币
法定代表人：钟德胜
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：2008年03月28日至无固定期限
地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22层、23层、24层
经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联方基本情况
（一）黄昭玮，中国国籍，身份证号：3210881988********，住址：武汉市汉南区纱帽街汉南大道****，无境外永久居留权。2013年6月至今在公司担任副董事长、总裁，与公司股东、董事长黄开明系父子关系，与公司股东、董事李娟系夫妻关系，其为公司实际控制人之一，非失信被执行人。
（二）三亚启步投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460107MAD6MKEJ52
注册资本：1,500万元人民币
执行事务合伙人：黄开明
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2023年12月4日至无固定期限
地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城琼粤合作城A1栋6层610-A02经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要出资人及关联关系：三亚启步目前由公司实际控制人之一、董事长黄开明先生，公司董事、董事会秘书、常务副总裁、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司职工代表董事王志平女士，公司副总裁李明先生、汤正云先生、李红女士，曾任公司监事的杨顺杰先生、雷奕女士等合伙人共同出资持有，其执行事务合伙人为黄开明先生。
实际控制人：黄开明
主要财务数据：自设立至今，除投资天源能源外，未开展实际业务，暂无经营数据。
截至本公告披露日，三亚启步非失信被执行人。
（三）武汉助力投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420113MADXDEW38R
注册资本：960万元人民币
执行事务合伙人：黄昭玮
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2024年8月9日至无固定期限
地址：湖北省武汉市汉南区纱帽街兴城大道400号天源天骄大厦21层2101室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要出资人及关联关系：武汉助力由公司实际控制人之一、副董事长及总裁黄昭玮先生，公司董事、董事会秘书、常务副总裁、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司职工代表董事王志平女士，公司副总裁李明先生、汤正云先生、王旋先生，曾任公司监事会主席的於德豹先生等合伙人共同出资设立，其执行事务合伙人为黄昭玮先生。
实际控制人：黄昭玮
主要财务数据：自设立至今，除投资天源能源外，未开展实际业务，暂无经营数据。
截至本公告披露日，武汉助力非失信被执行人。
四、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：新疆兴起航新能源有限公司
统一社会信用代码：91654202MADQARTW99
注册资本：32,448.9796万元人民币
法定代表人：邓永飞
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：新疆塔城地区乌苏市新市区街道文景路社区温州路216号农业发展服务中心二楼203室
营业期限：2024年7月23日至无固定期限
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；半导体器件专用设备制造；电子专用材料研发；太阳能发电技术服务；电子专用材料销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备销售；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 武汉天源能源有限公司 | 51.00 | 16,548.9796 |
| 2 | 乌苏市国有资产事务服务中心 | 49.00 | 15,900.00 |
| 合计 | 100.00 | 32,448.9796 | |
| 公司天源能源间接控 权），为公司与关联 不属于失信被执行人 | |||
| 2024年12月31日 /2024年度 | |||
| 13,421.27 | |||
| 8,401.11 | |||
| - | |||
| 2,916.16 | |||
| - | |||
| 5,020.17 | |||
| - | |||
| -106.26 | |||
| -79.83 |
五、担保协议的主要内容
目前公司尚未签署具体的担保协议，公司及控股孙公司将在合理公允的合同条款下与招银金租签订担保协议，具体担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保文件约定为准。
公司持有天源能源69.7002%的股权，通过天源能源间接控制新疆兴起航51%股权，公司为新疆兴起航项目融资租赁提供大于直接或间接出资比例的担保，主要系为了置换新疆兴起航上述银团贷款并满足其项目建设的资金需求，且本次担保对象为公司合并报表范围内的控股孙公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控，其他少数股东持股比例较小，且天源能源其他关联股东（或关联股东实控人）亦提供了连带责任保证担保，因此，公司本次未按持股比例提供相应担保不会损害公司的利益。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至披露日，除本次交易及在公司正常领取薪酬外，与实际控制人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的经常性关联交易金额为838.70万元（未经审计），累计新增偶发性关联交易（含关联担保）金额为187,938.83万元（未经审计）。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及子公司的担保额度总金额为600,000.00万元。截至本公告披露日，公司及子公司提供的担保总余额为320,325.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为98.69%；其中公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、风险提示
1、新疆兴起航在未来经营过程中可能面临宏观经济波动、运营管理挑战、行业市场变化等不确定因素，这些因素可能对新疆兴起航的经营发展带来一定风险。为此，公司将密切关注控股孙公司经营管理状况，动态评估潜在风险，加强对控股孙公司的管控，优化其运营能力、资金管理、项目执行水平等，降低其面临的各项风险。
2、公司本次为新疆兴起航提供担保尚未签署担保协议，具体担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保文件约定为准。
3、新疆兴起航项目融资租赁还款来源主要为“第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目”收入回款。鉴于政策调整、市场环境、客户需求波动、技术迭代、经营团队业务拓展能力等不确定性因素，该项目的未来经营效益存在一定的不确定性。
4、公司将根据相关法律规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、审议意见
（一）独立董事专门会议意见
经审议，独立董事在对公司控股孙公司经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上认为：本次担保暨关联交易事项系为置换公司控股孙公司存量银团贷款并满足项目建设的资金需求，公司能够对被担保方的经营和财务进行有效控制，担保风险在可控范围内，不会对公司的经营业绩产生负面影响，有利于公司的长远发展。
综上，我们一致同意本次公司为控股孙公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）董事会意见
经审议，董事会在对公司控股孙公司经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上认为：本次担保暨关联交易事项系为置换公司控股孙公司存量银团贷款并满足项目建设的资金需求，公司能够对被担保方的经营和财务进行有效控制，担保风险在可控范围内，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，董事会同意本次公司为控股孙公司提供担保暨关联交易事项。
（三）保荐人意见
经核查，保荐机构认为：本次公司为控股孙公司提供担保暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，已履行必要的审议程序，本事项尚需提交股东会审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对武汉天源本次为控股孙公司提供担保暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》；2、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会2025年第四次独立董事专门会议决议》；
3、《中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司为控股孙公司提供担保暨关联交易的核查意见》；
4、金融机构相关授信批复。
特此公告。
武汉天源集团股份有限公司
董事会
2025年9月13日
中财网