| （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司采用非公开发行股份增加资
本的，公司现有股东不享有优先认购权 | （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转
换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项
应当根据法律、行政法规、部门规章等
相关文件的规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。公司因本章程第二十三条第 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 |
| 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行 | 公司因本章程错误!未找到引用
源。第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程错误!未找
到引用源。第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议。公司因本章程错误!未
找到引用源。第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经2/3以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程错误!未找到引用
源。第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份， | 第三十条 公司控股股东、实际控制人 |
| 自公司成立之日起1年内不得转让。
发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有 10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的本公司向不特定合格投资者
公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起 12个月内不得转让或委托他人
代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。 | 及其亲属，以及上市前直接持有 10%以
上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配 10%以上股份表决权的相关主
体，持有或控制的公司向不特定合格投
资者公开发行前的股份，自公开发行并
上市之日起 12个月内不得转让或委托
他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有公司股份5%以上的股东，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。公司
董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第三十条 公司发行的全部股份在国务
院批准的证券交易场所挂牌或上市交
易后，应依照相关法律法规的规定，在
中国证券登记结算有限责任公司集中
托管。 | 删除条款 |
| 第三十一条 公司股票不在依法设立的
证券交易场所公开转让的，公司股东应
当以非公开方式协议转让股份，不得采
取公开方式向社会公众转让股份，并明
确股东协议转让股份后，应当及时告知
公司，同时在登记存管机构办理登记过
户。 | 删除条款 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司提供的凭证建立股东 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 |
| 名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司的股东名册应按照公司规定
交于公司统一保管，并依照《公司法》
规定，根据股东需求接受查询。 | 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签
订证券登记及服务协议，定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十四条 公司应按照公司章程的规
定，最大限度维护公司股东对公司必要
事务的知情权、参与权、表决权和质询
权。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| （五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委 |
| | 托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 |
| | 及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款 |
| 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 |
| 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押、
托管或者设定信托，或持有的股份被冻
结、司法拍卖或者依法限制表决权的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 | 第四十一条 公司任一股东所持公司5%
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权的，应当及
时通知公司并予以披露。
通过接受委托或者信托等方式持
有或实际控制的股份达到百分之五以
上的股东或者实际控制人，应当及时将
委托人或信托方情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
股东不得通过委托他人持股等方
式规避投资者适当性管理要求。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、 | 删除条款 |
| 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
公司控股股东、实际控制人及其关
联方不得以下列任何方式占用公司资
金：（一）公司为控股股东、实际控制
人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；（二）公司代
控股股东、实际控制人及其关联方偿还
债务；（三）有偿或者无偿、直接或者
间接地从公司拆借资金给控股股东、实
际控制人及其关联方；（四）不及时偿
还公司承担控股股东、实际控制人及其
关联方的担保责任而形成的债务；（五）
公司在没有商品或者劳务对价情况下
提供给控股股东、实际控制人及其关联
方使用资金；（六）中国证监会、北交
所认定的其他形式的占用资金情形。
公司控股股东、实际控制人及其关
联方不得在公司于北交所上市后新增
同业竞争 | |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十二条 公司应不断完善防范控股
股东非经营性资金占用长效机制，严格
控制控股股东及其他关联方非经营性
资金占用行为发生。
公司不得以垫付工资、福利、保险、
广告等期间费用，预付投资款等方式将 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北交所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。 |
| 资金、资产有偿或无偿、直接或间接地
提供给控股股东及其关联方使用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。 | |
| 第四十三条 公司与大股东、控股股东
或实际控制人彻底实现人员、资产、财
务、机构、业务上的“五分开”；公司
特别在财务核算和资金管理上，不得接
受大股东、控股股东或实际控制人的直
接干预，更不得根据大股东、控股股东
或实际控制人的指令调动资金。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立， |
| | 不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会、北交所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 第四十四条 公司总经理、主管会计工
作负责人、会计机构负责人、监事会以
及财务部等相关部门，具体对公司财务
过程、资金流程等进行监管，加强对公
司日常财务行为的控制和监控，防止大
股东、控股股东或实际控制人及其关联
方占用公司资金情况的发生。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北交所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项； |
| 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债
券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程错误!未找
到引用源。规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国 |
| 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使 | 证监会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或北交所业务规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使 |
| 第四十六条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，须经董事会审议通过后，提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元的；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，须经董事会审议通过后，提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000万元的；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 |
| 公司对外提供担保的，应当提交公
司董事会审议。符合以下情形之一的，
还应当提交公司股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他担保。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，须经董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本
章程规定的其他情形。
公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总 | 公司对外提供担保的，应当提交公
司董事会审议。符合以下情形之一的，
还应当提交公司股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，须经董事会审议通过
后，提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本
章程规定的其他情形。
公司与关联方发生的成交金额（提 |
| 资产2%以上且超过3000万元的交易，
应当提供评估报告或者审计报告并提
交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，
应当取得独立董事事前认可意见。独立
董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等； | 供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产2%以上且超过3,000万元的交易，
应当依据《上市规则》的相关规定提供
评估报告或者审计报告并提交股东会
审议。
与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，
应当取得独立董事事前认可意见。独立
董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者
其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交 |
| （六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易 | 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的
其他交易。 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者少于章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时； |
| （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | （七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或董事会指定的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。如有必要，经全体股东一致
同意，公司可采用通讯表决的方式召开
股东大会。同时应当提供网络投票方
式，股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为：
公司住所地或董事会指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召
开，股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告，并
说明延期或者取消的具体原因；延期召
开的，应当在公告中说明延期后的召开
日期。 |
| 第五十条 公司召开股东大会，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十一条 股东大会由董事会依法召
集，法律或本章程另有规定的除外。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。 |
| 在股东大会决议作出时，召集股东
持股比例不得低于10%。 | 审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10% |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，董事会将提供股权登记日的
股东名册。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十七条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除 |
| 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十七条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十九条 召集人将在年度股东大会
召开 20日前以公告式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15日前以公告方式
通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于7个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）股东大会通知和补充通知中 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充 |
| 应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
（七）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 | 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更； |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，公司应当
在原定召开日前至少2个交易日发布延
期通知并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十三条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十四条 公司所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有 |
| （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 |
| 第六十七条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 合并至第六十七条 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份 |
| 决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的 1名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的1
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事 |
| 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席 |
| 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式有效表决资料一并保存，保存期限
不少于10年。 | 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式有效表决资料一并保存，保存期限
不少于10年。 |
| 第七十九条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及北
交所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北交所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬 |
| （三）董事、监事的报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）发行公司债券、可转换公司
债券；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益 |
| 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和单独、合
并持有公司1%以上股份的股东或《证券
法》规定的证券保护机构可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制，不得对征集投票权设
定不适当障碍而损害股东的合法权益。 | 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有公司
1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 股东与股东大会审议事项
有关联关系的，股东大会主持人应对关
联股东的情况进行说明，关联股东不应
当参与投票表决，也不得代理其他股东
行使表决权，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；关联股东及
代理人不得参加计票、监票。法律法规、
部门规章、业务规则另有规定和全体股 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股
东的回避和表决程序如下：
（一）公司应根据相关法律、法规 |
| 东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规
和规章的规定，对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判
断；如经召集人判断，拟提交股东大会
审议的有关事项构成关联交易，则召集
人应书面通知关联股东。
（二）关联股东应当在股东大会召
开5日前向召集人主动声明其与关联交
易各方的关联关系；关联股东未主动声
明并回避的，知悉情况的股东有权要求
其予以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交
易事项时，会议主持人宣布有关联关系
股东 的名单，并对关联股东与关联交
易各方的关联关系、关联股东的回避和
表决程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大
会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决；召集人应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出
席股东大会的其他股东对有关关联交
易进行审 议表决，表决结果与股东大
会通过的其他决议具有同等的法律效
力； | 和规章的规定，对拟提交股东会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断；
如经召集人判断，拟提交股东会审议的
有关事项构成关联交易，则召集人应书
面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东会召开
5日前向召集人主动声明其与关联交易
各方的关联关系；关联股东未主动声明
并回避的，知悉情况的股东有权要求其
予以回避；
（三）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关联关系股
东的名单，并对关联股东与关联交易各
方的关联关系、关联股东的回避和表决
程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东会
作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决；召集人应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出
席股东会的其他股东对有关关联交易
进行审议表决，表决结果与股东会通过
的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载
入会议记录。 |
| （六）关联股东的回避和表决程序
应载入会议记录。 | |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供通讯方式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 | 第八十五条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供通讯方式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。提案人
应当向董事会提供候选董事、监事的简
历和基本情况，董事会应当向股东介绍
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，应当在本
章程规定的时间内以书面方式提出公
司董事、监事候选人名单的提案，提名
人在提名前应当征得被提名人的书面
同意，单个提名人的提名人数不得超过
应当选董事、监事人数的两倍，提名人
应当提交被提名人职业、学历、职称、
工作经历、兼职等情况的详细资料。股
东大会召集人对提名进行形式审查，根
据本章程的规定，发出股东大会通知或
补充通知，通知内容包括提案及董事、 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。提案人应当向董
事会提供候选董事的简历和基本情况，
董事会应当向股东介绍候选董事的简
历和基本情况。
董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东，应当
在本章程规定的时间内以书面方式提
出公司董事候选人名单的提案，提名人
在提名前应当征得被提名人的书面同
意，单个提名人的提名人数不得超过应
当选董事人数的2倍，提名人应当提交
被提名人职业、学历、职称、工作经历、
兼职等情况的详细资料。股东会召集人
对提名进行形式审查，根据本章程的规
定，发出股东会通知或补充通知，通知
内容包括提案及董事候选人的简历和 |
| 监事候选人的简历和基本情况。
股东大会在董事、监事选举中推行
累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30％及以上的上
市公司选举两名及以上董事或监事。
累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票
多少依次决定董事入选的表决权制度 | 基本情况。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举2名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在30％及以上。
前述累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东既可以用所有的投
票权集中投票选举一人，也可以分散投
票选举数人，按得票多少依次决定董事
入选的表决权制度。
股东会在采用累积投票制选举董
事时应遵循以下规则：
（一）出席股东会的股东（包括股
东代理人）持有的累积计算后的总表决
权为该股东持有的公司股份数量乘以
股东会拟选举产生的董事人数。
（二）出席股东会的股东（包括股
东代理人）有权将累积计算后的总表决
权自由分配，用于选举各候选人。每一
出席大会的股东（包括股东代理人）用
于向每一候选人分配的表决权的最小
单位应为其所持有的股份。每一股东向
所有候选人分配的表决权总数不得超
过累积计算后的总表决权，但可以低于
累积计算后的总表决权，差额部分视为
股东放弃该部分的表决权。
（三）董事候选人根据得票的多少
来决定是否当选，但每位当选董事的得 |
| | 票数必须超过出席股东会股东所持有
的有表决权股份总数的1/2。
（四）如果在股东会当选的董事候
选人数超过应选人数，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若当选人
数少于应选董事，但已当选董事人数达
到或超过《公司章程》规定的董事会成
员人数的2/3时，则缺额在下次股东会
上选举填补。若当选人数少于应选董
事，且不足《公司章程》规定的董事会
成员人数的2/3时，则应对未当选董事
候选人进行第二轮选举。若经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股
东会结束后2个月内再次召开股东会对
缺额董事进行选举。
（五）若因2名或2名以上董事候
选人的票数相同而不能决定其中当选
者时，则对该等候选人进行第二轮选
举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东会另作选举。若因此导
致董事会成员不足《公司章程》规定的
2/3时，则应在该次股东会结束后2个
月内再次召开股东会对缺额董事进行
选举。
董事、独立董事实行分开选举、分
开投票。
董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
（一）董事候选人提案的方式和程 |
| | 序：
1、董事会、单独或合计持有公司
已发行股份1%以上的股东，有权提名非
独立董事候选人，提名人提名的候选人
人数不得超过拟选举或变更的非独立
董事人数。
2、董事会、单独或合计持有公司
已发行股份1%以上的股东，有权提名独
立董事候选人，提名人提名的候选人人
数不得超过拟选举或变更的独立董事
人数。
（二）股东提名董事候选人的，应
当以书面方式将提名理由、候选人简历
等提交公司董事会，经董事会或决议通
过后，提交股东会决议；或者股东可以
以股东会临时提案的方式提出提名董
事候选人提案，临时提案程序应符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定。
董事候选人应在股东会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，并承诺
公开披露的候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行职责。
（三）董事候选人在股东会审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法
违规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他
董事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。 |
| 第八十八条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
公司股东大会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，应当对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上 |
| 东大会上进行表决。 | 进行表决。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间不
得早于通讯方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、通讯表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、通讯服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 |
| 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 新增条款 | 第九十六条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 新增条款 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会会议结束后立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间自股东会作
出有关董事选举决议之日起计算，至该
届董事会任期届满之日止。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 |
| （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的
其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 | 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国中小
企业股份转让系统有限责任公司公开
认定为不适合担任公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。 |
| 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
公司现任董事发生本条第一款第
（一）至（八）项规定情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起1个月内离职。 | 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
公司现任董事发生本条第一款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任，但独立董事的连任时间不得超过
6年。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
（一）公司非职工代表董事的选聘
程序如下：
1、根据本章程第八十六条的规定
提出非职工代表董事候选人名单；
2、在股东会召开前披露非职工代
表董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对其有足够的了解； |
| | 3、非职工代表董事候选人在股东
会召开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的个人资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责；
4、根据股东会表决程序，在股东
会上对每位候选人议案逐个进行表决。
公司董事的选聘应遵循公开、公
平、公正、独立的原则。在董事的选举
过程中，应充分反映中小股东的意见。
（二）公司董事会设职工代表董事
1名，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易； |
| （六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。 |
| 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条 董事应当亲自出席董事
会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过二名董
事的委托代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换 | |
| 第一百零三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在2日内向全
体股东披露有关情况。董事不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，公司应当在2个
月内完成董事的补选，在补选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。辞职报告在补选董事填补因董
事辞职产生的空缺且相关公告披露后
方可生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续
履行职责。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第一百零四条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。
董事提出辞职或者任期届满，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终 |
| 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 止。
董事对公司的商业秘密负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效，并应当严格履行与公司约
定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义
务的持续时间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 |
| 新增条款 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条 董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除条款 |
| 第五章 第三节 董事会 | 内容调整至第五章 第二节 董事会 |
| 第一百一十八条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会
由7名董事组成，其中独立董事3名，
职工董事1名。董事会设董事长1人，
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
独立董事的人数占公司董事会成 |
| | 员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1
名会计专业人士。 |
| 第一百十一九条 董事会由 7名董事组
成，其中独立董事3名，设董事长1人。
独立董事的人数占公司董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包
括1名会计专业人士。 | 内容合并至第一百一十条 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置； | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总 |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人；审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，召集人应当
为会计专业人士。
战略委员会的职责与权限如下：
(一)对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事
会、股东大会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议； | 经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| (三)对《公司章程》规定须经董事
会、股东大会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对公司重大工程项目进行研
究并提出建议；
(五)对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
(六)对以上事项的实施情况进行
检查；
(七)董事会授权的其他事宜。
提名委员会的职责与权限如下：
（一）根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级
管理人员的人选；
（四）对董事(包括独立董事)候选
人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；
（五）对须提请董事会聘任的高级
管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的职责与权限如下：
（一）监督及评估外部审计机构工
作；
（二）指导内部审计工作； | |
| （三）审阅公司的财务报告并对其
发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构之间的沟
通；
（六）及时处理董事会授权的其他
相关事宜。
薪酬和考核委员会的职责与权限
如下：
（一）研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗
位、职责、工作范围，参照同地区、同
行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，
研究和审查公司董事和高管人员的薪
酬政策和方案；
（三）每年审查公司董事及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪
酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会
审议，监督方案的具体落实；
（四）负责对公司薪酬制度进行评
价并对其执行情况进行审核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪
酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修
订；
（六）负责向股东解释关于公司董
事和高级管理人员薪酬方面的问题； | |
| （七）董事会授权的其他事宜。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明 | 第一百一十二条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该
规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该
规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）公司发生的交易（关联交易、
提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产10%以上，且超过1000
万元； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个 |
| 3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元。
（二）公司与关联自然人发生的成
交金额（除提供担保外）在 30万元以
上的关联交易，与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过300万元，应
当经董事会审议。
（三）本章程第四十六条规定须由
股东大会审议之外的对外担保事项由
董事会审批。董事会审议对外担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
（四）法律、行政法规规定应由董
事会审议事项，或公司股东大会有效授
权董事会审议之事项。 | 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元。
（二）公司与关联自然人发生的成
交金额（除提供担保外）在 30万元以
上的关联交易，与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过300万元，应
当经董事会审议程序后及时披露。
（三）公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议并对外披露。董事会审
议对外担保事项时，必须经出席董事会
会议的2/3以上董事审议同意。
（四）公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的2/3以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
（五）法律、行政法规规定应由董
事会审议事项，或公司股东会有效授权
董事会审议之事项。
应由股东会和董事会审批之外的
交易由董事长审批，董事长与交易存在
关联关系的，应提交董事会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会应当在每年对
公司治理机制是否能够有效的为公司
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等事宜，
进行讨论、评估，并在公司年报中进行
披露。 | 删除条款 |
| 第一百二十五条 董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百二十六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）在发生战争、特大自然灾害
等紧急情况下，对公司事务行使特别裁
决权和处置权，但这类裁决权和处置权
必须符合公司利益，并在事后向股东大
会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定职权授予董事
长、经理等行使。 |
| 第一百二十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举1名董事履行职务。 |
| 第一百二十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面或通讯方式（电话、传真、
信函、邮件、微信等方式）通知全体董
事。 |
| 第一百二十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在10
日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权
的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提
议时；
（三）二分之一独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百三十条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话、邮件、传真
或专人送达；通知时限为：临时董事会
会议召开前3个工作日内。
董事如已出席会议，并且未在到会
前或会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：以书面或通讯方
式（电话、传真、信函、邮件、微信等
方式）；通知时限为：临时董事会会议
召开前3个工作日内。
董事如已出席会议，并且未在到会
前或会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。2名及以上独立
董事认为会议资料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当采纳，公司应当及时披
露。 |
| 第一百三十一条 董事会会议通知包括
以下内容： | 第一百二十条 董事会会议通知包括以
下内容： |
| （一）会议的时间、地点、会议期
限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材
料；
（六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。 | （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百三十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行1人1票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| 第一百三十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应当将该事项提 |
| | 交股东会审议 |
| 第一百三十四条 董事会决议表决方式
为：举手投票表决或书面投票表决（包
括传真投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，董事会将拟议的决
议以书面方式发给所有董事，且签字同
意该决议的董事人数已达到法律、行政
法规和本章程规定的作出该决议所需
的人数的，则可形成有效决议。 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式
为：举手投票表决或书面投票表决（包
括传真、邮件投票表决）。
董事会会议以现场召开为原则，在
保障董事充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开并作出决议，并由参会董
事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到书面传签决
议等有效表决票，或者董事会会议后提
交的曾参加会议书面确认函等计算出
席会议的董事人数。 |
| 第一百三十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或
借助类似通讯设备举行，只要与会董事
能充分进行交流，所有与会董事应被视
作已亲自出席会议。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十六条 董事会应当对会议所 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所 |
| 议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。
董事应当在董事会决议上签字并
承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。对在表决中投弃权票
或未出席也未委托他人出席的董事，以
及虽在讨论中明确提出异议，但在表决
中未投反对票的董事，仍应承担责任。 | 议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。
董事应当在董事会决议上签字并
承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。对在表决中投弃权票或
未出席也未委托他人出席的董事，以及
虽在讨论中明确提出异议，但在表决中
未投反对票的董事，仍应承担责任。 |
| 第一百三十七条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 | 第一百二十六条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其
他事项。 |
| 第五章 第二节 独立董事 | 内容调整至第五章 第三节 独立董事 |
| 第一百零八条 公司建立独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董事
以外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。 | 删除条款 |
| 第一百零九条 公司聘任适当人员担任
独立董事，其中至少有1名会计专业人
士。独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、部门规章、规范性文件、北
交所业务规则及本章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每届任期三年，任期届
满，可以连选连任，但连任时间不得超
过六年。在公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起 36个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事候选人原则上最多在三
家境内上市公司(含本次拟任职上市公
司)担任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事职。 | 删除条款 |
| 第一百一十条 独立董事行使下列特别
职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查； | 删除条款 |
| (二)向董事会提议召开临时股东大
会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经公司独立董事专门
会议审议，并经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百一十一条 公司应当建立独立董
事专门会议制度，定期或者不定期召开独
立董事专门会议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论上市公司其他事项。
下列事项应当经公司独立董事专
门会议审议，并由全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数 | 删除条款 |
| 独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 | |
| 第一百一十二条 公司独立董事对重大
事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。 | 删除条款 |
| 第一百一十三条 独立董事发现公司存 | 删除条款 |
| 在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向北交所报告，必要时
应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事
会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务且
造成重大影响；
(三) 公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中
小股东合法权益的情形。 | |
| 第一百一十四条 出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向北交所和公司
所在地中国证监会派出机构报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不充分，两
名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议
未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。 | 删除条款 |
| 第一百一十五条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应包括以下内容：
(一)出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
(三)对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和
行使本公司章程第一百一十条所列独
立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。 | 删除条款 |
| 第一百一十六条 独立董事在任职后出
现不符合北交所规定的独立董事任职
资格情形的，应当立即停止履职并辞去职
务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。 | 删除条款 |
| 第一百一十七条 如因独立董事离职或
被撤换，独立董事人数不符合北交所或
本章程相关规定的，公司应当在2个月
内完成独立董事补选。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 |
| | 业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人； |
| | （七）最近 12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程错误!未找到引用
源。第一款第（一）项至第（三）项、
错误!未找到引用源。所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立 |
| | 董事共同推举 1名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推
举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 审计委员会由董事会
任命3名以上董事会成员组成。审计委
员会委员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事过半数，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有2/3以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担 |
| | 任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十八条 公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员 | 第一百四十一条 公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。 |
| 第一百三十九条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
公司在任高级管理人员发生本章
程第九十八条第一款第（一）至（八）
项规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起1个月内离职。
高级管理人员候选人被提名后，应
当自查是否符合任职资格，及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
公司在任高级管理人员发生本章
程错误!未找到引用源。第一款规定情
形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起1个月内离职。
高级管理人员候选人被提名后，应
当自查是否符合任职资格，及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格 |
| 进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
本章程第一百条关于董事的忠实
义务和第一百零一条（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百四十条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；公司的财务人员不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水；公司的财务人员不
得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。 |
| 第一百四十四条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
总经理应当根据董事会或者监事
会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
总经理应当根据董事会或者审计委员
会的要求，向董事会或者审计委员会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资 |
| 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。 | 金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。 |
| 第一百四十五条 总经理及其他高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理及其他高级管理人员辞职
的具体程序和办法由总经理及其他高
级管理人员与公司之间的劳务合同规
定。
总经理及其他高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。 | 第一百四十八条 总经理及其他高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理及其他高级管理人员辞职
的具体程序和办法由总经理及其他高
级管理人员与公司之间的劳动合同或
劳务合同规定。
总经理及其他高级管理人员辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。 |
| 第一百四十七条 公司设董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事会秘书任期届满前，
公司解聘董事会秘书应当有充分的理
由，不得无故将其解聘。
董事会秘书为公司信息披露事务
负责人及投资者关系管理负责人，董事
会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理、投资者关系管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在
未履行报告和公告义务，或未完成离任
审查、档案移交等手续前，仍应承担董
事会秘书的责任。公司应当依据相关法
律法规的规定，制定信息披露制度，披
露定期报告和临时报告，以及其他依法
应披露的信息。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，董
事会秘书为公司信息披露事务负责人
及投资者关系管理负责人，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、投资者关系管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在
未履行报告和公告义务，或未完成离任
审查、档案移交等手续前，仍应承担董
事会秘书的责任。公司应当依据相关法
律法规的规定，制定信息披露制度，披
露定期报告和临时报告，以及其他依法
应披露的信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。董
事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识及相关工作
经验，具有良好的职业道德和个人品 |
| 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | 德，且不存在本章程第一百条规定的情
形。
公司解聘董事会秘书应当有充分
的理由，不得无故解聘。董事会秘书有
下列情形之一的，公司应当自该事实发
生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本条第三款规定不得担
任董事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职
责的；
（三）违反法律法规、北交所业务
规则、本章程，给公司或者股东造成重
大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职3
个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书职责，并
及时公告，同时向北交所报备。公司指
定代行人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。
公司应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；在董事会秘书不
能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。 |
| 第一百四十八条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 |
| 失的，应当承担赔偿责任。 | 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 第八章 信息披露和投资者关系
管理 | 全章节删除 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百七十条 公司按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定编制财务会
计报告。
公司在每个会计年度的上半年结
束后两个月内编制公司的中期财务报
告；在每个会计年度结束后四个月内编
制公司年度财务报告。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和北交所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和北交所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十一条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百七十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。 |
| 资本的25%。 | 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司可以采用现金、股利（或股票）
现金与股利（或股票）相结合或者法律
法规允许的其他方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股
利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。公司在股份规模
及股权结构合理、股本扩张与业绩增长
同步的情况下，可以采用股票股利的方
式进行利润分配。
现金分红应以满足公司持续经营和
长期发展为前提，原则上应当同时满足
以下条件：
（一）该年度实现的可分配利润
（弥补亏损及提取法定公积金后的税
后利润）为正值；
（二）公司现金流充裕，可以满足
公司正常发展和持续经营；
（三）审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无如下重大投资计划或
重大现金支出等事项（募集资金项目除
外）导致公司现金流紧张的特殊情况。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的可持续发展，结合公司的盈利情况
和未来发展战略的实际需要，建立对投
资者持续、稳定的回报机制。公司董事
会和股东会对利润政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司应当执行稳定、持续的利润分
配政策，利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。
公司利润分配不得超过累计可分配
利润范围，不得损害公司的可持续发展
能力。
公司要结合公司实际情况，并通过
多种渠道充分考虑和听取股东（特别是
中小股东）、独立董事的意见。 |
| 满足上述条件时，公司每年应当至
少以现金方式分配利润一次；在足额提
取盈余公积金后，每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配利
润的10％。
如公司存在重大投资计划或重大
现金支出，进行现金分红可能导致无法
满足公司经营或者投资需要的，公司可
以不实施现金分红。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来 12个月的
拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%且超过5,000万元或者公
司未来 12个月的拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的10%。
发放股票股利的条件：根据累计可
供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模
及股权结构合理的情況下，公司可以采
取同时发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，以确保利
润分配方案符合全体股东的长远利益。
利润分配决策机制和程序：
（一）董事会应当根据公司所处行
业特点、公司自身发展阶段、经营模式、
资金需求等因素，拟定利润分配预案， | 2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、
现金股票相结合或者法律许可的其他方
式，并优先采取现金方式分配股利。
3、利润分配的期间间隔
在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。公司董事会可以根据公
司当期的盈利规模、现金流状况、发展
阶段及资金需求状况，提议公司进行中
期分红。
若公司拟进行中期利润分配的，将
优先采取现金方式分配股利，增加现金
分红频次、稳定投资者分红预期。
4、现金分红的具体条件及比例
除特殊情况以外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正，并满足公司正
常生产经营资金需求的情况下，应优先
采取现金方式分配股利。其中，现金股
利政策目标为稳定增长股利。
如遇特殊情况的，公司可以不进行
利润分配。上述特殊情况主要包括：
（1）不符合《公司法》规定的利润
分配条件；
（2）审计机构对公司该年度财务报
告未出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司年度经营性现金流量净额
为负数，或者公司现金流出现困难导致
公司到期融资无法按时偿还时；
（4）公司年末净资产负债率超过 |
| 经独立董事发表意见后，提交股东大会
审议。
（二）独立董事可以征集中小股东
意见，提出分红提案，直接提交董事会
审议。
（三）股东大会审议利润分配方案
前，应当通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东的
问题。
（四）公司如因特殊情况无法按照
既定的现金分红政策或最低比例确定
当年利润分配方案或未进行利润分配
的，应当在年度报告中说明理由及未分
红现金的用途，独立董事应对此发表意
见。
（五）监事会负责监督董事会对利
润分配方案的执行情况。 | 70%，或现金及现金等价物净增加额为负
数；
（5）公司未来 12个月内有重大投
资计划或重大资金支出安排等事项（募
集资金投资项目除外）发生；
（6）董事会认为不适宜现金分红的
其他情况。
公司每年以现金方式分配股利，不
少于当年度实现的可供分配利润的10%
本章程中的“重大投资计划”或“重
大资金支出安排”指以下情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
20%，且超过5,000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
5、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且
董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配
时，公司可以在满足上述现金分红比例
的前提下，同时采取发放股票股利的方
式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应当充分考虑发
放股票股利后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度、每股净资 |
| | 产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子
公司的股东权利，根据全资或控股子公
司公司章程的规定，确保子公司实行与
公司一致的财务会计制度；子公司每年
现金分红的金额应确保公司有能力实施
当年的现金分红方案，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公
司。
7、公司的利润分配政策，原则上不
得随意变更。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序
实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%； |
| | 3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照上述第 3项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）公司的利润分配政策决策程
序和机制
1、公司的利润分配政策由董事会拟
定，提请股东会审议。
2、公司独立董事及审计委员会应当
对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督，对提请股东会审议的利润分配
政策进行审核并出具书面审核意见。
3、公司利润分配政策的调整
（1）如遇到战争、自然灾害等不可
抗力，或公司因外部经营环境或者自身
经营状况和长期发展规划发生较大变化
而需要调整利润分配政策的，调整利润
分配政策应以保护股东权益为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司董事会在利润分配政策的
调整过程中，应当充分考虑独立董事、 |
| | 审计委员会和公众投资者的意见。董事
会在审议调整利润分配政策时，须经全
体董事过半数表决同意，且经公司 1/2
以上独立董事表决同意；审计委员会在
审议利润分配政策调整时，须经全体审
计委员会成员过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董
事会和审计委员会审议通过后方能提交
股东会审议。公司应以股东权益保护为
出发点，在股东会提案中详细论证和说
明原因。股东会在审议利润分配政策调
整时，须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3以上表决同意。为充分考虑公众
投资者的意见，股东会审议利润分配政
策调整事项时，必须提供网络投票方式
4、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（四）利润分配信息披露机制
1、公司应在年度报告中详细披露利
润分配方案特别是现金分红的制定与执
行是否符合本章程的规定或股东会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否独立履职并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护。对现金分红政策进行调 |
| | 整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
2、如公司董事会做出不实施利润分
配决定的，应就其作出不实施利润分配
的理由在年度报告中予以披露。
3、若因特殊情况无法按照既定的现
金分红政策或最低比例确定当年利润分
配方案或未进行利润分配的，应当在年
度报告中说明理由及未分红现金的用
途，独立董事应对此发表意见。
公司将根据自身实际情况，并结合
股东（特别是公众投资者）、独立董事和
审计委员会成员的意见，在上述利润分
配政策规定的范围内制定或调整分红回
报规划。
4、公司独立董事应对现金分红政
策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策是否损
害中小投资者合法权益发表独立意见。 |
| 第一百七十六条 公司股票在国务院批
准的证券交易场所挂牌或上市交易后
实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| | 内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百七十七条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十九条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十一条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百八十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 20天事先通 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 20天事先通 |
| 知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 新增章节 | 第一节 通知 |
| 第一百八十三条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递
方式）送出；
（三）以传真或电子邮件方式送
出；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括特快专递方
式）、传真或电邮等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 新增条款 | 第一百七十一条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 |
| 第一百八十四条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
电子邮件方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十六条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、电话、传真或电
子邮件方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百八十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日或特快专递服务商 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日或特快专递服务商签 |
| 签字之日起第2个工作日为送达日期；
公司通知以传真或者电子邮件方式进
行的，发送当日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 字之日起第2个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 |
| 新增条款 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 |
| 新增章节 | 第二节 公告 |
| 第一百八十八条 公司股份在北交所期
间，公司应遵守有关法律、行政法规及
部门规章及北交所的规定进行信息披
露。 公 司 指 定北交所
(http/www.bse.cn)为刊登公司公告和
其它需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司指定北交所
（www.bse.cn）为刊登公司公告和其它
需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增条款 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 |
| 之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百九十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百九十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30日内，未接到通知的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除 |
| | 外。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条 公司依照本章程错
误!未找到引用源。第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程错误!未找到引用源。第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满 | 第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满 |
| 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十七条 公司有本章程第一百
九十六条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程错误!
未找到引用源。第（一）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十八条 公司因本章程第一百
九十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 | 第一百九十条 公司因本章程错误!未
找到引用源。第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除 |
| 行清算。 | 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| 第二百零二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第二百零三条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百零四条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损 |
| 清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百零六条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百零七条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记 |
| 第二百零八条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
| 第二百零九条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及公司章程规
定相关内容而引发的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，任何一方有
权将争议向公司注册地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
投资者与公司发生纠纷时，应当先
行通过协商解决。协商不成的，任何一
方有权提交专业调解机构进行调解或
者向公司注册地有管辖权的人民法院 | 删除条款 |
| 提起诉讼。 | |
| 第十三章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
（五）本章程第四十六条及第一百
二十三条所称“交易”，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产； | 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东及
其关联方以外的其他股东。
（五）本章程错误!未找到引用源。
及错误!未找到引用源。所称“交易”，
包括下列事项：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）； |
| （6）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、北交所认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。 | 3. 提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
4. 提供财务资助；
5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权或者债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11. 放弃权利；
12. 中国证监会、北交所认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。 |
| 第二百一十三条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司主管登记机关最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十四条 本章程所称“以
上”、“以内”，都含本数；“低于”、
“超过”、“过半”不含本数。 | 第二百〇五 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十六条 公司根据本章程制定
的《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》将作为本章
程的附件。 | 第二百〇七条 公司根据本章程制定的
《股东会议事规则》、《董事会议事规
则》将作为本章程的附件。 |
| 第二百一十七条 本章程自股东大会通 | 第二百〇八条 本章程自公司股东会通 |
| 过之日起生效实施。 | 过之日起生效实施。 |
