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拓荆科技(688072):招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
| 时间：2025年09月12日 20:01:01 中财网 |
关于拓荆科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对拓荆科技股份有限公司（含实施募投项目的子公司）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币14,523.40万元后，募集资金净额为人民币212,759.73万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日对资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与相关子公司、保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。
截至本核查意见出具日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金计划 投资额 | 实施进度 |
| 一、募集资金承诺投资项目 | ||||
| 1 | 高端半导体设备扩产项目 | 7,986.46 | 7,986.46 | 已结项 |
| 2 | 先进半导体设备的技术研发与改 进项目 | 19,948.34 | 19,948.34 | 已结项 |
| 3 | ALD设备研发与产业化项目 | 27,094.85 | 27,094.85 | 已结项 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 已补流 |
| 二、超募资金投向 | ||||
| 1 | 上海二厂项目 | 88,000.00 | 88,000.00 | 已结项 |
| 三、新建投资项目 | ||||
| 1 | 高端半导体设备产业化基地建设 项目 | 110,000.00 | 26,826.60 | 实施中 |
| 合计 | 278,029.65 | 194,856.25 | - |
三、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》（于2025年6月15日起实施）第十五条中的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”
公司在募投项目的实施期间，存在需要使用自有资金等方式支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况，主要原因如下：
（一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、通过募集资金专户直接支付。
（二）根据税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，公司的社会保险、住房公积金及各项税费等费用的缴纳等均通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在实际操作中存在困难。
（三）为了提高经营效率、降低采购成本，公司部分项目采用集中采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金先行统一支付。
因此，为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以公司自有资金先行支付上述相关支出，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司财务部门根据募投项目的实施进度，对照募投项目支出内容，定期统计编制以自有资金方式支付募投项目款项的明细表。
2、公司财务部发起募集资金置换申请流程，经公司适当层级人员审批通过后，将以自有资金等方式先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
3、公司财务部门建立自有资金置换募集资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等。
4、保荐机构有权定期或不定期采取现场核查、书面问询等方式对公司募集资金使用情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。
五、对公司的影响
公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、履行的审议程序
2025年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
监事会认为：公司以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司募集资金监管规则》的要求，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司就使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审议程序，该事项无需提交股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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