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拓荆科技(688072):第二届董事会第十八次会议决议
| 时间：2025年09月12日 20:01:02 中财网 |
拓荆科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2025年9月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司于2025年8月26日以电子邮件发出审议议案十二至议案十五的会议通知，并于2025年9月4日发出调整会议的通知，增加议案一至议案十一。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经投票表决，会议审议通过了全部议案，决议如下：
A
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案》董事会认为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况进行分析和自查，公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2025 A
（二）逐项审议通过《关于公司 年度向特定对象发行 股股票方案的议案》
董事会认为，公司本次发行方案（包括本次发行股票的种类和面值、本次发行方式和发行时间、本次发行对象及认购方式、本次发行定价基准日、发行价格和定价原则、本次发行数量、本次发行股票的限售期、本次发行募集资金投向、本次发行前的滚存利润分配安排、本次发行股票的上市地点、本次向特定对象发行股票决议有效期）符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行方案切实可行，符合公司的实际情况和全体股东的利益。
董事会对下列事项进行了逐项表决：
（1）议案2.01：《本次发行股票的种类和面值》
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）议案2.02：《本次发行方式和发行时间》
本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经上海证券交易所审核通过以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）议案2.03：《本次发行对象及认购方式》
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行A股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会予以注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上海证券交易所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以人民币现金方式认购。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）议案2.04：《本次发行定价基准日、发行价格和定价原则》
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P0为调整前的发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后的发行价格。
1
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）议案2.05：《本次发行数量》
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过83,918,735股（含本数）。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权、中国证监会及上海证券交易所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）议案2.06：《本次发行股票的限售期》
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）议案2.07：《本次发行募集资金投向》
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币460,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用本次募集资金 投资金额 |
| 1 | 高端半导体设备产业化基地建设项目 | 176,830.11 | 150,000.00 |
| 2 | 前沿技术研发中心建设项目 | 200,129.38 | 200,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 110,000.00 | 110,000.00 |
| 合计 | 486,959.49 | 460,000.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）议案2.08：《本次发行前的滚存利润分配安排》
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）议案2.09：《本次发行股票的上市地点》
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）议案2.10：《本次向特定对象发行股票决议有效期》
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12
个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》董事会认为，公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定。公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》及《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
董事会认为，公司编制的《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》充分论证了本次发行的合理性、必要性及可行性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、程序的合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响及填补措施，符合相关法律法规的规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
董事会认为，公司编制的《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性、可行性，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》董事会认为，公司编制的《拓荆科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-047）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
董事会认为，公司就本次向特定对象发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-048）。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
董事会认为，公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
董事会认为，公司编制的《拓荆科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》董事会认为，公司编制了《拓荆科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，并且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益情况进行审验并出具了《拓荆科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，公允反映了报告期内公司的非经常性损益情况。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
董事会认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有利于推进公司本次向特定对象发行A股股票相关工作的高效开展，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次授权事宜包括但不限于：
1.授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
2.授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；6.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
7.根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜；
8.在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10.在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11.授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》董事会同意公司以不超过人民币45,000.00万元认缴拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆键科”）新增注册资本人民币192.1574万元，其中，27,094.41万元以公司对拓荆键科经评估后的债权出资，其余17,905.59万元公司以自有资金出资。本次交易完成后，公司预计占本次增资后拓荆键科注册资本合计53.5719%的股权。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，董事齐雷先生、刘静女士对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051）。
（十三）审议通过《关于公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
董事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-052）。
（十四）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》
董事会同意提名袁训先生、张昊玳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。若袁训先生当选公司董事，将同时担任董事会战略规划委员会委员及董事会提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
具体表决情况如下：
（1）议案14.01：《关于提名袁训先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）议案14.02：《关于提名张昊玳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司董事的公告》（公告编号：2025-053）。
（十五）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》董事会同意公司于2025年9月29日在公司会议室召开公司2025年第三次临时股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-056）。
拓荆科技股份有限公司董事会
2025年9月13日
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