新时达(002527):北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
原标题:新时达:北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一） 关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（一） 二〇二五年九月 目录 第一部分关于《问询函》的答复.............................................................................4 1 ........................................................................................................................4 问题 ． 问题2．......................................................................................................................39 第二部分更新期间相关事项的补充说明...............................................................70一、本次向特定对象发行的实质条件....................................................................70 二、发行人的业务....................................................................................................73 ........................................................................................73三、关联交易及同业竞争 四、发行人的主要财产............................................................................................78 五、发行人的重大债权债务....................................................................................81 六、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................82 七、结论....................................................................................................................83 北京市中伦律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（一） 致：上海新时达电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“新时达”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事宜的专项法律顾问，并于2025年7月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 深圳证券交易所于2025年8月18日下发《关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120030号，以下简称“《问询函》”），同时，自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具的基准日（2025年3月31日）次日起至本补充法律意见书出具的基准日（2025年6月30日）止期间（以下简称“更新期间”），发行人的有关情况发生变化。根据《问询函》的要求以及更新期间发行人本次发行相关更新情况，本所律师对发行人与本次发行相关的事项进行了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下： 第一部分关于《问询函》的答复 问题1. 根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金121,850.77万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔智能”），目前直接持有上市公司10.00%股份并通过表决权委托及一致行动安排合计控制上市公司29.24%股份所对应的表决权。2025年2月17日，发行人披露《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权委托协议><一致行动协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人拟从纪德法、刘丽萍、纪翌变更为海尔集团公司。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔智能直接持有上市公司的股份数量预计将从66,306,129股提升至218,810,226股，持股比例由10.00%提升至26.83%，相应其拥有的表决权比例由29.24%提升至42.47%；在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔智能控制的表决权比例等于直接持股比例26.83%。 本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为7.99元/股。根据申报材料，海尔智能、海尔集团公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。发行人认为，海尔集团公司及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与发行人不同，部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，不构成同业竞争。报告期内，发行人与海尔集团公司或其控制企业存在交易情形。 请发行人：（1）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险。（2）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明控股股东、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。 （5）结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。（7）说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）并发表明确意见。 回复： 一、结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险 （一）表决权委托协议等的具体内容和委托期限 根据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司127,583,569股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的19.24%，委托期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自协议转让股份交割日起满18个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。 根据2025年2月22日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《补充协议》，为了促进上市公司更好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推进本次向特定对象发行顺利完成，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于《股份转让协议》约定的股份转让（以下简称“本次协议转让”）交割日起18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。 （二）说明海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格 1、海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权持续稳定 （1）海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对公司股东会决策产生重大影响 ①本次发行前 根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，按照截至2025年8月29日的股东持股情况，公司前5名股东持股及表决权情况如下：
截至补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能已取得上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的10.00%）及127,583,569股股份（占上市公司总股本的19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的29.24%）所对应的表决权，系发行人股东中拥有表决权比例最高的一方。 截至本补充法律意见书出具之日，除海尔卡奥斯工业智能持有上市公司29.24%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散，且均低于海尔卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例10%以上。 根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌之间的表决权委托及一致行动安排期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自协议转让股份交割日起满18个月孰晚者，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止。 因此，本次向特定对象发行完成前，表决权委托及一致行动安排将持续有效，海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对公司股东会决策产生重大影响。 ②本次发行后 本次向特定对象发行完成后，按照截至2025年8月29日的股东持股情况，公司前5名股东持股及表决权情况预计如下：
由上表可知，在本次向特定对象发行完成后、表决权委托及一致行动安排有效期内，控股股东海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例进一步提升至42.47%，能够对公司股东会决策产生重大影响。在本次向特定对象发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例等于其持股比例26.83%，纪德法、纪翌、刘丽萍控制的表决权比例合计为15.64%，仍低于海尔卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例10%以上，考虑到其余股东所持上市公司表决权较为分散，海尔卡奥斯工业智能仍能够对公司股东会决策产生重大影响。 因此，本次向特定对象发行完成后，海尔卡奥斯工业智能所持发行人表决权仍能够持续对发行人股东会决策产生重大影响。 （2）海尔卡奥斯工业智能能够决定上市公司董事会半数以上成员选任根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于2025年2月14日签署《股份转让协议》，发行人董事会由9名董事组成，其中，海尔卡奥斯工业智能有权提名5名非独立董事候选人（纪德法、刘丽萍、纪翌享有对其中1名3 候选人的提名建议权，并由海尔卡奥斯工业智能酌定是否提名）以及 名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由海尔卡奥斯工业智能提名的董事担任，由发行人董事会选举产生。 发行人董事会于2025年7月完成改选，改选后董事会成员9名，海尔卡奥斯工业智能推荐董事占8名，董事长由海尔卡奥斯工业智能推荐董事担任。 发行人董事会自完成上述改选至今，董事会成员未发生变更，海尔卡奥斯工业智能持续控制发行人董事会。 综上所述，本次向特定对象发行完成前后，海尔卡奥斯工业智能持有的表决权比例能够持续对股东会决议的重大影响；同时，海尔卡奥斯工业智能能够决定发行人董事会半数以上成员选任，能够持续对上市公司董事会实施控制，因此海尔卡奥斯工业智能能够持续控制发行人且控制权稳定。 2 、海尔卡奥斯工业智能持续符合发行对象的认购资格 根据《再融资注册办法》第五十七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 如前所述，本次向特定对象发行前，海尔卡奥斯工业智能基于所持发行人股份及《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》等协议约定，为发行人控股股东，能够持续控制发行人，符合《再融资注册办法》规定的发行对象的认购资格。 （三）如本次发行成功，公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排 根据《股份转让协议》约定，纪德法、刘丽萍、纪翌确认并承诺自《股份转让协议》签署日至本次交易（指按照《股份转让协议》规定的条款和条件，海尔卡奥斯工业智能通过股份协议转让及表决权委托/一致行动协议的方式取得上市公司的控制权，并通过认购上市公司向特定对象发行股份的方式巩固对上市公司的控制权）完成，其与上市公司其他现有及未来股东（海尔卡奥斯工业智能除外）之间不存在一致行动或类似的安排或协议；自协议转让标的股份过户登记完成后，不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。如纪德法、刘丽萍、纪翌违反前述不谋求控制权承诺的或者实施损害海尔卡奥斯工业智能控制权稳定的行为的，应当按照协议转让标的股份转让款的30%向海尔卡奥斯工业智能支付违约金，并将协议转让标的股份转让款超出按《股份转让协议》签署日前一日上市公司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给海尔卡奥斯工业智能作为补偿。 截至本补充法律意见书出具之日，除海尔卡奥斯工业智能以及纪德法、纪翌、刘丽萍作为一致行动人合计持股比例超过5%以外，上市公司不存在其他持5% 股比例 以上的股东。 综上，考虑到原实控人已就不以任何方式谋求上市公司控制权出具相关承诺，且上市公司股权相对分散，除原实控人、现实控人外不存在其他持股比例超过5%的股东，如本次向特定对象发行成功，公司原实控人与其他股东签署一致行动协议或其他安排，进而导致发行人控制权不稳定的风险较低。发行人已在《募集说明书》修订稿“重大事项提示”之“二、特别风险提示”部分对相关潜在风险进行补充披露。 二、说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。 （一）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例 海尔卡奥斯工业智能此前通过协议转让取得纪德法、纪翌、刘丽萍持有的新时达10.00%股权的交易对价为130,000.00万元，本次认购上市公司发行股份的资金总额预计为121,850.77万元，合计资金需求为251,850.77万元。 根据海尔卡奥斯工业智能于2025年2月14日出具的《关于收购资金来源的说明》，上述交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。 截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能为本次交易安排的自有资金和自筹资金合计金额为251,900.00万元，具体金额和比例如下表所示：
海尔卡奥斯工业智能是海尔集团针对本次收购新设的主体，无实际业务经营，由海尔集团全资控制。海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自有资金来源为股东注资。截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能的注册资本为53,000.00万元，已覆盖本次交易自有资金部分。 2、银行贷款 海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自筹资金来自于银行贷款。2025年6月12日，海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署《中国建设银行境内并购贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）。《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款201,520.00万元，用于支付海尔卡奥斯工业智能并购新时达（包括收购股权和认购新增股权）对价款或置换该项目非自有资金部分股东借款，置换的股东借款穿透用途为支付该项目非自有资金部分并购对价款。借款期限为84个月，即从2025年6月10日起至2032年6月10日。 （二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据海尔卡奥斯工业智能就本次交易出具的《关于收购资金来源的说明》：“本次交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用新时达及其关联方资金的情况，不存在通过与新时达进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。” 根据海尔卡奥斯工业智能就本次发行出具的《关于新时达向特定对象发行股票的专项说明》：“不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在新时达及其主要股东、原控股股东及原实际控制人（即纪德法、纪翌、刘丽萍）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益（包括做出保底保收益或者变相保底保收益承诺）或其他协议安排的情形，不涉及认购资金来源于股权质押的情形。” 根据新时达披露的《关于公司2025年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告》：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。”综上，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （三）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款 1、银行贷款利率情况 海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股份以及参与本次发行的自筹资金来自于银行贷款，未设置担保条款，不涉及通过股票质押方式筹措资金。 201,520.00 根据《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款 万元，用于 支付并购交易价款和费用。借款期限为84个月，即从2025年6月10日起至2032年6月10日。贷款利率为年化利率，采用单利计算，参考浮动利率（即LPR利率）并调整一定基点数确定，并自起息日起至本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日前一个工作日的LPR利率调整一次。按季结息，结息日固定为每季末月的第20日。 2、后续还款安排 海尔卡奥斯工业智能的实际控制人海尔集团及控股股东海尔卡奥斯生态科技已出具说明，承诺将及时履行出资义务，如海尔卡奥斯工业智能需筹集资金，将以自有或自筹资金向海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保以保障其履约能力。 具体如下： 海尔卡奥斯生态科技出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。” 海尔集团出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯生态科技的出资义务，并促使海尔卡奥斯生态科技及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。” 后续海尔卡奥斯工业智能将基于海尔集团统一资金安排和业务发展情况，按期如约偿还上述银行贷款。 3、是否可能通过减持方式偿还借款 根据发行人现实控人海尔集团2024年《审计报告》（和信审字（2025）第021086号），其2024年经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能不存在通过减持方式偿还借款的安排，如本次发行锁定期结束后涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。 三、结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性 （一）公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司等情况 1、现有货币资金、定期存单情况 报告期各期末，公司货币资金情况如下： 单位：万元
截至2025年6月30日，公司仅子公司持有一笔金额为1800万元的定期存款。该笔存款系作为质押物用于换开银行承兑汇票，属于使用受限资金。因对应银行承兑汇票已于2025年8月到期兑付，该笔存款的使用限制已解除。 2、资产负债结构及同行业对比情况 报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
报告期各期末，公司资产负债率分别为68.27%、64.20%、70.16%和 68.54%，高于同行业可比公司平均水平，公司有较大的资产负债结构改善空间。 在此情况下，公司本次通过发行股份的方式募集资金具有合理性。经测算，本次募集资金能够支持公司将资产负债率降低至接近同行业公司平均水平，具体情况如下：
3、借款情况 截至2025年6月30日，公司短期借款金额为41,164.31万元，长期借款金额为47,004.00万元，合计为88,168.31万元。公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金以及续贷等方式偿还。 公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，若继续保持较高资产负债率将使得公司财务成本居高不下，限制了公司未来在研发投入、市场拓展等方面的资源配置能力。且海尔集团收购后，出于对整体集团控股主体资产负债率和财务风险的总体规划，公司有必要尽快偿还长短期借款，优化债务结构，降低财务杠杆，以保障公司在融入海尔集团生态体系后，能够稳健运营，实现协同发展的战略目标。 4、现金流状况 2022年-2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-28,897.40万元、16,006.94万元、11,118.66万元，近三年的平均值为-590.60万元，2024年经营活动产生的现金流量净额/2024年度营业总收入比例为3.31%。出于谨慎性考虑，假设2025年至2027年公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与2024年经营活动产生的现金流量净额/2024年度营业总收入比例保持一致，即为3.31%。考虑到下游需求回暖及公司业绩的逐步回升，假设2025年-2027年公司营业收入增长率为10%。 经测算，公司2025年至2027年经营活动现金流量净额为40,483.03万元，具体预测情况如下： 单位：万元
5、经营规模及变动趋势
6、未来流动资金需求 （1）新增营运资金需求 采用销售百分比法对公司未来3年的新增营运资金需求进行测算。考虑到下游需求回暖及公司业绩的逐步回升，假设未来3年公司营业收入增长率为10% 2022-2024 ，经营性资产和负债占收入比与 年平均值保持不变。 按照销售百分比法及上述假设，公司营运资金需求及未来3年流动资金缺口测算如下表所示： 单位：万元
（2）最低现金保有量资金需求 最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，货币资金周转次数主要受现金周转期影响，根据公司2024年财务数据测算，公司的最低现金保有量为132,752.96万元。具体情况如下：
注2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；注3：存货周转期=365×平均存货账面余额/营业成本； 注4：经营性应收项目包括应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、合同资产，周转期=365×经营性应收项目平均账面余额/营业收入； 注5：经营性应付项目包括应付账款、应付票据、合同负债、预收款项，周转期=365×经营性应付项目平均账面余额/营业成本。 7、现金分红情况 报告期内，公司未进行现金分红。此处测算暂不考虑未来现金分红对未来资金需求的影响。 （二）说明本次补充流动资金的必要性和合理性 1、本次补充流动资金的合理性 综合考虑现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司等情况，公司未来期间总体资金缺口的具体情况如下：
2、本次补充流动资金的必要性 本次向特定对象发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 （1）巩固实际控制人的控制地位，加强战略协同 本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218,810,226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权。同时，海尔卡奥斯工业智能将通过本次发行的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。 （2）围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持 本次向特定对象发行募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。 （3）优化公司资本结构，增强抗风险能力 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。 四、说明控股股东、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2025年2月14日。经核查中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，基于上市公司向中登公司深圳分公司报送的信息披露义务人及证件号码的查询结果，截至本次发行定价基准日，发行人实际控制人海尔集团、控股股东海尔卡奥斯工业智能的证券账户号码均为“未开户”状态，因此其不存在定价基准日前六个月减持发行人股份的情形。 海尔集团公司、海尔卡奥斯工业智能已出具《承诺函》，承诺如下：“1、自本次发行定价基准日（即新时达第六届董事会第十二次会议决议公告日，2025年2月14日）前六个月至本承诺出具日，本公司不存在减持新时达股票的情况。 2、本公司，自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所直接或间接持有的新时达股票。 3、如本公司违反前述承诺，本公司承诺因减持所得的收益全部归回新时达所有。” 综上，发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能、实际控制人海尔集团公司已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，该等承诺已公开披露。 五、结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。 （一）本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总股本为663,061,291股，本次发行股数上限为152,504,097股。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，按照本次发行上限计算，发行对象海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量预计将从66,306,129股提升至218,810,226股，直接持股比例由10.00%提升至26.83%，相应其拥有的表决权比例由29.24%提升至42.47%。 具体如下：
智能控制的表决权比例将等于直接持股比例 。 （二）说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定 根据《收购管理办法》第十四条规定：“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。” 根据《收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。” 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。” 根据《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持18 有的被收购公司的股份，在收购完成后 个月内不得转让。” 通过本次协议转让及本次发行，在表决权委托及一致行动安排终止前，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌合计控制表决权比例从29.24%下降至0，现实控人海尔卡奥斯工业智能控制表决权比例从0提升至42.47%。在表决权委托及一致行动安排终止后，原实控人合计控制表决权比例变为15.64%，现实控人控制表决权比例变为26.83%。因此，对照《收购管理办法》等相关规定，就原实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《收购管理办法》等的相关规定分析如下： 1、信息披露 （1）现实控人 由于现实控人可以实际支配表决权的股份比例将提升至超过30%，上市公2025 2 14 2025 7 16 司已按照相关规定，分别于 年 月 日和 年 月 日召开第六届 董事会第十二次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，关联股东海尔卡奥斯工业智能及其一致行动人纪德法先生、刘丽萍女士、纪翌女士对此议案回避表决，相关决议已按规定进行披露。参照《收购管理办法》相关规定，公司现实控人已于2025年2月18日和2025年2月24日分别编制《收购报告书摘要》及修2025 2 24 订稿，以及于 年 月 日编制《收购报告书》并公开披露。 （2）原实控人 由于原实控人可以实际支配表决权的股份比例下降超过5%，其已于2025年2月18日和2025年2月24日分别编制《简式权益变动报告书》及修订稿，并通过上市公司进行公开披露。 因此，本次交易中发行人原实控人、现实控人的信息披露符合《收购管理办法》等的相关规定。 2、锁定期限安排及相关承诺 （1）现实控人 对于海尔卡奥斯工业智能通过本次协议转让取得的上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的10.00%），以及拟以现金认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股份，海尔卡奥斯工业智能已出具承诺： “1、本公司通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自转让完成之日起十八个月内不以任何方式直接或间接转让； 2、在本次发行完成后，本公司通过发行认购取得的上市公司股份，自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让； 3、若本次发行于本次协议转让交割日起十八个月内完成认购股份登记手续的，本公司通过本次协议转让方式取得的上市公司股份自本次发行完成之日起十八个月内不以任何方式直接或间接转让……”。 （2）原实控人 根据《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司127,583,569股股份（占上市公司总股本的19.24%）对应的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，表决权委托及保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能已于2025年2月22日签署《补充协议》，就表决权委托期限约定“若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则表决权委托期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制”，并就一致行动的期限约定“若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则一致行动的期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。” 因此，发行人现实控人相关主体已出具相关承诺，其通过本次发行认购取得的上市公司股份，自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让；发行人原实控人已通过《补充协议》形式明确将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让。本次交易中发行人现实控人、原实控人的锁定期安排及相关承诺均符合《收购管理办法》中第六十三条、第七十四条等的规定。 六、结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。 （一）公司股票最近市场价格与本次发行价格情况 因筹划控股权变动事项，发行人股票自2025年2月10日（星期一）开市起停牌。2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》。同日，公司与海尔卡奥斯工业智能签署附生效条件的《股份认购协议》，召开第六届董事会第十二次会议并通过本次发行方案，确定本次发行价格为7.99元/股，定价基准日为董事会决议公告日（2025年2月17日）。 对比本次发行定价基准日前二十个交易日的收盘价与公司自2024年1月1日以来的收盘价，及其所处分位值如下表所示：
由上表可知，本次定价基准日前二十个交易日内股票收盘价与公司自2024年1月1日以来的交易日收盘价相比处于45.87%至66.85%分位值，整体属于中值偏上区间，不存在定价基准日股价异常偏低的情形。 本次发行方案公布以来，市场整体反应良好。新时达与市场指数（深证综指）及所属行业指数（中证机床指数）在本次发行董事会决议日、股东会决议日及受理日等关键时间节点的收盘价及涨跌幅情况对比如下表所示：
由上表可知，新时达的股价变动趋势整体与全市场及所属行业表现保持一致。自本次发行方案披露以来，新时达截至本次发行股东会决议日的收盘价相较于董事会决议日的涨幅为45.48%，截至本次发行被深交所受理日的收盘价相较于董事会决议日的涨幅为54.07%；剔除行业整体涨幅影响后（即剔除中证机床指数涨跌幅），上述涨幅分别为41.19%和41.38%。 （二）说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益 1、本次发行定价符合相关规定且已履行必要的法律程序 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，本次发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次发行定价符合《再融资注册办法》第五十七条的相关规定。 上述发行方案已于2025年2月14日经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事已召开专门会议审议并通过相关2025 7 16 2025 议案。 年 月 日，发行人召开 年第一次临时股东大会，审议通过 本次发行的相关议案并同意认购对象免于发出收购要约。相关议案对中小股东单独计票，从程序上充分保障中小股东的合法权益。因此，海尔卡奥斯工业智能参与本次认购已履行必要的法律程序，定价基准日和发行价格的确定符合《再融资注册办法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。 根据发行人2025年第一次临时股东大会表决结果，对于《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投同意票的中小股东占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.22%。对于《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》中定价基准日、发行价格及定价原则投同意票的中小股东占出席会议中小股东有效表决权股份总数的84.99%。因此，中小股东较高的表决通过率体现出对本次发行方案、定价等相关事项的支持和认可，不存在损害中小股东利益的情形。（未完）  |