科力尔(002892):第四届董事会第八次会议决议
第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第四届董事会第八次会议。会议通知已于2025年9月8日以电子邮件及电话短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，会议应出席董事5名，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件。 表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案如下： 2.1发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2.2发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2.3发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2.7限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2.8上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2.9本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 2.10本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会决议通过后深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司董事会编制的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。 《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司董事会编制的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。 《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；同意董事会编制的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。 《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 — 7 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引 发行类第 号》等相关规定的要求，董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。《前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于前次募集资金使用情况的报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作[2013]110 的意见》（国办发 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为高效、有序地完成本次发行工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东会授权董事会及/或董事会授权人员在股东会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于： 1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复深圳证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向相应中介机构支付报酬等相关事宜；5、根据本次发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；6、如监管部门对于发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必要的、恰当或合适的所有其他事项。 上述授权事项自公司股东会审议通过本项议案之日起12个月内有效。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 10、审议通过《关于确认报告期内关联交易的议案》 董事会一致认为：确认公司报告期支付的关键管理人员薪酬（税前）及津贴符合《公司章程》《董事薪酬与考核管理办法》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。报告期内的关联捐赠事宜是公司积极履行社会责任、主动回馈社会的具体体现，不存在严重影响公司独立性的关联交易，不存在严重损害公司和股东利益的情形。 根据《上市公司治理准则》的规定，在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。因此董事会审议本议案时，全体董事均须回避表决，本议案直接提交公司2025年第二次临时股东会审议表决。 表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避5票。 公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议已审议本议案。《关于确认报告期内关联交易的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》 经审议，董事会一致同意：公司于2025年9月29日（星期一）下午14：30在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室召开公司2025年第二次临时股东会，审议如下议案： （1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； （2）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 1）发行股票的种类和面值 2）发行方式及发行时间 3）发行对象及认购方式 4）定价基准日、发行价格及定价原则 5）发行数量 6）募集资金规模及用途 7）限售期 8）上市地点 9）本次发行前公司滚存未分配利润安排 10）本次向特定对象发行股票决议有效期 （3）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； （4）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； （5）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； （6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （7）《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》； （8）《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》；（9）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； （10）《关于确认报告期内关联交易的议案》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。 《关于召开公司2025年第二次临时股东会的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》。 特此公告。 科力尔电机集团股份有限公司 董事会 2025年9月13日 中财网
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