科力尔(002892):2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
KELIMOTORGROUPCO.,LTD. （湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号） 2025年度 向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二五年九月 科力尔电机集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”、“科力尔”）拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本论证报告如无特别说明，相关用语具有与《科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、产业利好政策持续推动行业发展 电机及智能驱控系统作为电能转换为动能的核心部件，被广泛应用于家用电器、汽车、医疗、新能源、电子信息、航空航天等领域，发挥着控制、驱动等各种功能，是生产生活中不可缺少的基础机电产品。伴随消费观念不断更新、物联网技术不断发展以及5G/6G通信技术、人工智能的快速应用与普及，全球智能家居行业展现出强劲活力，新兴智能家居产品取得飞速发展，带动智能家居类需求的不断增长。同时，以无人机为典型代表的低空经济正以技术创新为驱动、政策支持为保障、应用场景拓展为支撑，形成“技术-产业-政策”协同发展的新兴经济形态。此外，人工智能技术的突破推动了机器人从“工具”向“智能体”转型。尤其是人形机器人，作为人工智能与机器人的最高级形态， 人形机器人的快速发展，不仅有望加速带动制造业的升级和技术革新，更将带 动上下游产业协同发展，具有巨大的市场价值和发展潜力，已经成为全球产业 界公认的下一代战略性赛道。无人机产业的迅猛崛起以及机器人行业的蓬勃发 展为电机及智能驱控行业带来崭新的发展动力。 国家陆续出台多项政策，支持相关行业发展与创新。2024年3月国务院印 发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确提出推进居家适 老化改造，重点培育智能家居等新型消费领域。2024年8月，工信部发布《关 于推进移动物联网万物智联发展的通知》，推动物联网技术在灯控、门锁、机 器人、安防监控等智能终端的深度集成，提升家居全场景智能化服务能力。 2024年1月，工信部等七部门印发《关于推动未来产业创新发展的实施意 见》，明确提出打造人形机器人等创新标志性产品，要求突破机器人高转矩密 度伺服电机等核心技术。随后，工信部批准出台了《多关节机器人用伺服电动 机技术规范》、《工业机器人行业规范条件（2024版）》等规范文件，推动产 业向规范化、标准化、国际化方向迈进。 2、公司所处行业持续增长向好 得益于国内经济的持续稳健发展、工业化与城市化进程的深入推进以及下 游应用市场的旺盛需求，我国电机行业总体保持着稳健增长的态势。弗若斯特 沙利文的统计数据显示，2023年国内电机市场规模为3,164亿元。在全球市场 中，中国电机行业占比超过40%，已成为全球电机产业的核心增长极。弗若斯 2024 3,446 2028 特沙利文预计 年我国电机市场规模将达到 亿元， 年有望增加至 5,560亿元，年均复合增长率为12.7%。 我国电机市场规模（单位：亿元）（二）本次向特定对象发行股票的目的 1、落实公司战略发展的需要 近年来，公司加快推行集团化发展和人才发展战略，坚持稳健科学发展的经营理念，紧紧围绕年度经营目标，着力推动高质量发展。公司以技术创新和产品研发为导向，加大研发投入，提升公司核心竞争力，进一步优化产品结构，加大市场开拓力度，推行差异化竞争策略。本次向特定对象发行股票，有助于公司贯彻发展战略，推动公司发展，提升公司电机的生产制造能力与智能制造水平，更好地满足下游行业日益增长的市场需求，从而全面提升公司的盈利能力与市场竞争力。 2、推动公司可持续发展，巩固公司行业地位 公司有着多年的电机及智能驱控技术的研发和制造经验，是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”、湖南制造业企业100强、湖南省单项冠军和海关AEO高级认证企业，掌握了电机、驱动系统、智能控制系统等核心技术，定位于全球中高端市场，有强大的品牌和客户影响力。 本次发行所募资金主要投向科力尔智能制造产业园项目，本项目的顺利实施，有助于公司把握行业发展机遇，满足下游客户日益增长的市场需求，进一步扩大市场份额，有利于公司保持和提高核心竞争力，巩固行业地位，实现公司可持续发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次发行所募资金拟用于科力尔智能制造产业园项目及补充流动资金。本次募投项目的顺利实施，有助于公司把握行业发展机遇，满足下游客户日益增长的市场需求，进一步扩大市场份额，有利于公司保持和提高核心竞争力，巩固行业地位，实现公司可持续发展。 由于募集资金投资项目所需资金规模较大，公司流动资金需求亦不断增长，公司自有资金难以满足上述资金需求。因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求，以协助项目顺利推进。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。 3、股权融资有利于优化公司资本结构 本次向特定对象发行股票实施后，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。募集资金投资项目的实施长远看来能够提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定办理，公司已召开董事会，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提请公司股东会审议。 本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 （1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （3）本次发行符合《证券法》第九条的规定 公司本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，公司符合《公司法》《证券法》的有关规定。 2、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6 （）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定本次发行所募资金拟用于科力尔智能制造产业园项目及补充流动资金。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定情形。 （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不用于持有财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定 根据《注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。 发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。 7、公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%； （4）公司前次募集资金已基本使用完毕，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过18个月； （5）公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于科力尔智能制造产业园项目及补充流动资金，募集资金投资项目与公司的主营业务相关，且用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 8、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行相关议案，本次发行尚需获得深交所的审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 综上所述，本次发行股票的程序合法、合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，并将提交股东会审议。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上，本次发行方案符合公司及全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响和公司填补即期 回报的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 3 2026 3 （）假设本次向特定对象发行股票于 年 月末前实施完成（该完成 时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）； （4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为100,582.49万元，并假设发行价为11.88元/股（即假设以2025年8月31日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为11.88元/股），向特定对象发行股份数量为84,665,395股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响； （5）根据公司2025年半年度报告，2025年1-6月公司归属于上市公司股东的净利润为2,917.64万元，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长23.31%，假设公司2025年全年实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较去年同期增长23.31%，即2025年全年归属于上市公司股东的净利润为7,407.30万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为7,946.66万元（上述假设不构成盈利预测）；假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2025年度持平；（2）较2025年度增长15%；（3）较2025年度增长30%。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （6）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本743,750,960股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致股本发生的变化； （7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次募集资金总额不超过人民币100,582.49万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：科力尔智能制造产业园项目和补充流动资金。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。 关于本次发行的具体分析详见向特定对象发行A股股票预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为电机及智能驱控系统的研发、生产与销售，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司战略发展目标。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备 在电机及智能驱控系统的前沿技术领域，公司与浙江大学、上海大学等科研院所展开合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升公司的研发实力和技术储备。在人员储备方面，公司研发人员数量从2023年末的338人，增长至2024年末的379人，增长幅度达12.13%。 （2）技术储备 公司在电机及智能驱控系统的研发、生产过程中，针对产品的可靠性、长寿命、低噪音、智能驱动与控制系统等关键技术课题进行了长期的专项研发，拥有了多项核心技术。经过多年高水平、专业化研发团队的研发创新，截至2025年6月30日，公司共拥有248项专利权，其中发明专利18项，实用新型192项，外观设计38项。 公司秉承“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”的经营理念，以科技创新驱动发展，在湖南、深圳、苏州均设有研发中心，聚集大量优秀的行业高端人才，促进产品的技术水平不断提升及新产品、新市场的拓展。 公司从2010年起被认定为湖南省级企业技术中心。公司的实验室获得了UL认证公司的WTDP（目击实验室）证书和VDE认证的TDAP（测试数据认可实验室）证书，是国内少数同时拥有上述两项认证证书的电机制造商之一。 （3）市场储备 凭借优异的产品品质和优质的服务，公司成为伊莱克斯（Electrolux）、石头科技、海康威视、创想三维、松下（Panasonic）、美的、海信、宇视科技、比依股份、新宝股份、拓竹科技、安克创新、美团、追觅、埃夫特等国内外知名企业的重要供应商，产品远销加拿大、美国、澳大利亚、欧洲、亚太等国家与地区。 公司在与上述客户的长期稳定合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，具备快速反应客户需求的能力，并在全球市场形成了良好的品牌影响力，为公司进一步拓展市场奠定坚实的基础。 近年来公司营业收入持续增长，2022年度-2024年度内实现营业收入分别为118,343.30万元、129,528.52万元和165,650.33万元。公司以技术创新和产品研发为导向，加大研发投入，提升公司核心竞争力，进一步优化产品结构，加大市场开拓力度，推行差异化竞争策略。公司生产经营稳步增长，企业管理持续加强，财务状况保持稳健，可持续发展能力得以巩固和增强。 综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。 （五）公司本次向特定对象摊薄即期回报的填补措施 考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行各项法律法规及公司《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展 本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金到位后将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将合理安排募投项目的投入进度，积极调配资源，争取项目早日建成并实现预期效益，提升公司的竞争力，从而更好回报股东。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司制订了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。 （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： 1 （）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）对本人的职务消费行为进行约束； （4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （5）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7）本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （3）本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司的盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益 科力尔电机集团股份有限公司 董事会 2025年9月13日 中财网
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