科力尔(002892):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:科力尔:2025年度向特定对象发行A股股票预案 KELIMOTORGROUPCO.,LTD. （湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，尚需股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机2 构投资者以其管理的 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。 本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次向特定对象发行股票数量不超过223,125,288股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,582.49万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 六、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新七、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，公司制定了《科力尔电机集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定和执行情况、最近三年利润分配情况和未来三年分红回报规划，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 八、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”的相关内容。 : 公司特别提醒投资者注意公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 “ 十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票概要......................................................................8 ............................................................................................8一、发行人基本情况 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的....................................................9三、发行对象及其与公司的关系......................................................................11 四、本次向特定对象发行股票方案概要..........................................................11五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易..........................................14六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化......................14七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市条件..15..................................15 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................16一、本次募集资金使用计划..............................................................................16 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......................................16三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................24四、募集资金使用可行性分析结论..................................................................25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................26一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..........................................................................................26 ..............27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................27 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................................................................................................27 五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................28..................................................................28六、本次股票发行相关的风险说明 第四节公司利润分配政策及执行情况....................................................................31 一、公司利润分配政策......................................................................................31 二、公司近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况..............................34三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划.....................................36第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.....................................................................................................................41 一、本次发行对公司主要财务指标的影响......................................................41二、本次发行摊薄即期回报的风险提示..........................................................44三、本次发行的必要性和合理性......................................................................44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................44五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................46六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺..............47释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票概要 一、发行人基本情况 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、产业利好政策持续推动行业发展 电机及智能驱控系统作为电能转换为动能的核心部件，被广泛应用于家用电器、汽车、医疗、新能源、电子信息、航空航天等领域，发挥着控制、驱动等各种功能，是生产生活中不可缺少的基础机电产品。伴随消费观念不断更新、物联网技术不断发展以及5G/6G通信技术、人工智能的快速应用与普及，全球智能家居行业展现出强劲活力，新兴智能家居产品取得飞速发展，带动智能家居类需求的不断增长。同时，以无人机为典型代表的低空经济正以技术创新为驱动、政策支持为保障、应用场景拓展为支撑，形成“技术-产业-政策”协同发展的新兴经济形态。此外，人工智能技术的突破推动了机器人从“工具”向“智能体”转型。尤其是人形机器人，作为人工智能与机器人的最高级形态，人形机器人的快速发展，不仅有望加速带动制造业的升级和技术革新，更将带动上下游产业协同发展，具有巨大的市场价值和发展潜力，已经成为全球产业界公认的下一代战略性赛道。无人机产业的迅猛崛起以及机器人行业的蓬勃发展为电机及智能驱控行业带来崭新的发展动力。 国家陆续出台多项政策，支持相关行业发展与创新。2024年3月国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确提出推进居家适老化改造，重点培育智能家居等新型消费领域。2024年8月，工信部发布《关于推进移动物联网万物智联发展的通知》，推动物联网技术在灯控、门锁、机器人、安防监控等智能终端的深度集成，提升家居全场景智能化服务能力。 2024年1月，工信部等七部门印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确提出打造人形机器人等创新标志性产品，要求突破机器人高转矩密度伺服电机等核心技术。随后，工信部批准出台了《多关节机器人用伺服电动机技术规范》、《工业机器人行业规范条件（2024版）》等规范文件，推动产业向规范化、标准化、国际化方向迈进。 2、公司所处行业持续增长向好 得益于国内经济的持续稳健发展、工业化与城市化进程的深入推进以及下游应用市场的旺盛需求，我国电机行业总体保持着稳健增长的态势。弗若斯特 沙利文的统计数据显示，2023年国内电机市场规模为3,164亿元。在全球市场 中，中国电机行业占比超过40%，已成为全球电机产业的核心增长极。弗若斯 特沙利文预计2024年我国电机市场规模将达到3,446亿元，2028年有望增加至 5,560亿元，年均复合增长率为12.7%。 我国电机市场规模（单位：亿元）数据来源：弗若斯特沙利文 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、落实公司战略发展的需要 近年来，公司加快推行集团化发展和人才发展战略，坚持稳健科学发展的经营理念，紧紧围绕年度经营目标，着力推动高质量发展。公司以技术创新和产品研发为导向，加大研发投入，提升公司核心竞争力，进一步优化产品结构，加大市场开拓力度，推行差异化竞争策略。本次向特定对象发行股票，有助于公司贯彻发展战略，推动公司发展，提升公司电机的生产制造能力与智能制造水平，更好地满足下游行业日益增长的市场需求，从而全面提升公司的盈利能力与市场竞争力。 2、推动公司可持续发展，巩固公司行业地位 公司有着多年的电机及智能驱控技术的研发和制造经验，是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”、湖南制造业企业100强、湖南省单项冠军和AEO 海关 高级认证企业，掌握了电机、驱动系统、智能控制系统等核心技术，定位于全球中高端市场，有强大的品牌和客户影响力。 本次发行所募资金主要投向科力尔智能制造产业园项目，本项目的顺利实施，有助于公司把握行业发展机遇，满足下游客户日益增长的市场需求，进一步扩大市场份额，有利于公司保持和提高核心竞争力，巩固行业地位，实现公司可持续发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告中予以披露。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交/ 20 易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 P= P-D / 1+N 两项同时进行： 1（ 0 ）（ ） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过223,125,288股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 （六）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,582.49万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （八）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为743,750,960股，公司受自然人聂鹏举和聂葆生共同控制，上述2名自然人股东合计直接持有公司333,615,838股股份，占公司总股本的44.86%。聂葆生通过与莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司作为管理人管理的莞香葆春99号私募证券投资基金签署一致行动协议而控制其持有公司的3.38%股份。聂鹏举和聂葆生及其一致行动人合计控制公司48.24%股份。 若假设本次发行股票数量为发行上限223,125,288股且聂鹏举和聂葆生及其一致行动人不认购本次发行股份，则本次发行完成后，预计聂鹏举和聂葆生及其一致行动人持有的公司股份比例将下降至37.11%，聂鹏举和聂葆生仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市 条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次发行已经由公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的批复。 在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,582.49万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）科力尔智能制造产业园项目 1、项目概况 公司拟使用90,582.49万元募集资金投入科力尔智能制造产业园项目建设。 通过该项目建设，公司将整合公司现有技术和项目实践经验，打造智能制造产业园，引进先进的生产设备，配备高素质、经验丰富的生产人员与管理人员，提升公司生产制造能力与智能化水平。 2、项目建设的必要性 （1）抓住下游行业发展机遇，实现公司可持续发展的必然要求 随着消费升级趋势增强以及物联网技术的发展，家居智能化趋势愈发明显，根据Statista数据显示，2024年全球智能家居市场规模达到1,544亿美元，预计2028年将达到2,316亿美元，年均复合增长率高达10.67%。受到政策推动、能效新标准实施、居民消费能力以及理念的影响，我国家电产品结构升级加快，呈现出高端化、智能化、品质化、个性化、绿色化以及健康化的发展趋势。据《前瞻经济学人》测算，2024年我国智能家居市场规模预计为7,848亿元，同比增长10%；IDC发布的《2025年中国智能家居市场十大洞察》报告也指出，受益于以旧换新国补政策的实施，预计2024年我国智能家居市场的出货量将达到2.81亿台，同比增长7.8%。另外，奥维云网（AVC）推总数据也显示，2025年1-6月我国家电大盘（不含3C）零售额4,537亿，同比增长9.2%。在消费升级和AI技术持续进阶背景下，我国智能家居渗透率有望有较大提升。艾瑞咨询预计2025年我国智能家居市场规模将达9,523亿元。后续随着智能家居设备的加速渗透，有望带动智能家居类电机需求的提升。 公司专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，公司的智能家居类电机广泛应用于烤箱、冰箱、换气扇、洗衣机、暖风机、微波炉、扫地机器人、吸尘器、空气炸锅机、空气净化器、咖啡机等家用电器。本项目紧跟下游家电行业智能化、高能效及节能环保的发展趋势，拟建设智能家居类电机的自动化生产线。本项目的顺利实施，有助于公司把握智能家居行业发展机遇，满足伊莱克斯、美的、海信等下游家电巨头日益增长的市场需求。此举不仅有利于增强公司电机产品在智能家居领域的市场竞争力，稳固公司在行业内的领先地位，更为公司的长远、可持续发展奠定坚实基础。 （2）提升智能制造水平，满足柔性化生产的客观需求 近年来，国家加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，鼓励制造业企业建设智能工厂与推广柔性化定制。提升智能制造水平是我国制造企业升级的必经之路，公司深耕电机与智能驱控领域多年，在生产经验、技术水平、质量管理、运营管理等方面已积淀一定优势，但随着下游客户对产品性能与定制化需求的提升，对公司生产制造装备的工艺水平、加工质量、自动化程度以及精细度提出更高的要求。公司亟需顺应智能化生产制造的发展趋势，以柔性化自动生产设备不断改进生产方式，推进公司智能制造进程，进一步满足公司业务拓展的需求。 本项目拟购置转子加工自动生产线、线包全自动线、总装全自动线、风机装配自动线、无刷装配自动线、全自动数控车床及性能测试机等先进生产及检测设备，提升公司整体生产自动化水平，减少人工操作频次，推行标准化生产，通过工艺标准化、流程标准化、操作标准化、检测标准化，在提高生产效率的同时，最大限度地提升产品质量的可靠性、安全性和稳定性。通过本项目的实施，公司不仅将进一步提升智能制造水平，提高柔性化和规模化生产能力，加快市场响应速度；而且可以有效提升产品品质，降低生产成本，增强公司在电机与智能驱控领域的核心竞争力。 （3）满足下游新兴行业市场需求，丰富公司产品结构的需要 无人机行业作为融合人工智能、高端制造与数字经济的战略性新兴产业，正成为全球竞逐的新赛道。中国、美国、欧盟等主要经济体均通过制定战略目标、空域开发等措施鼓励民用无人机行业发展。在此背景下，全球民用无人机行业迎来了快速发展期。据弗若斯特沙利文统计，全球民用无人机市场规模从2019年的657.40亿元增长至2024年的1,938.33亿元，复合增长率为24.14%。 我国是全球最大的民用无人机市场，2024年我国民用无人机市场在全球的占比超过57%。随着无人机技术的不断进步及下游应用领域的持续拓展，全球无人机市场规模有望进一步扩大。弗若斯特沙利文预计2029年全球与我国民用无人机市场规模分别有望达到4,005.59亿元、2,489.30亿元。电机作为无人机电动动力系统关键组成部分，其性能直接影响着无人机的飞行稳定性、续航能力等关键指标。民用无人机市场规模的持续扩大，为电机与智能驱控行业带来全新发展机遇。 受政策出台、技术成熟及需求高涨等因素的推动，机器人产业近年来规模持续扩大，展现出强劲的增长势头，行业正进入快速发展期。IDC预计2029年全球机器人市场规模将超过4,000亿美元，中国市场占据近50%份额。人形机器人作为未来机器人产业的重要细分赛道，正成为全球科技竞争的焦点，其类人的感知交互能力、肢体结构和运动方式，使其能够快速融入人类设计的各种环境，在商业服务、家庭陪伴、医疗康复等领域展现出巨大的应用潜力。根据高工机器人产业研究所（GGII）发布《2025年人形机器人产业发展蓝皮书》预测，2025年全球人形机器人市场销量有望达到1.24万台，到2030年将接近34万台，到2035年将超过500万台。关节模组是机器人运动系统的核心部件，决定了机器人的灵活性、精度、负载能力和动态响应性能。机器人市场规模快速增长有望带动机器人关节模组市场的发展。 当前，公司以电机技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，积极向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。本项目拟通过新建无人机电机及机器人关节模组生产与组装车间，购置自动化生产设备，生产制造无人机电机与机器人关节模组等产品。项目的顺利实施，不仅可以有效满足下游新兴无人机与机器人行业的需求，而且有助优化与丰富公司现有产品结构，巩固公司在现有产品应用领域的市场地位的同时将公司产品应用拓展至无人机、机器人领域，一定程度降低部分行业出现周期性波动时对公司的整体影响。 3、项目建设的可行性 （1）国家与地方规划及产业政策支持 我国高度重视电机与智能驱控行业及下游智能家居、无人机及机器人产业发展，近年来陆续推出一系列政策和规划文件。2024年1月，发改委等部门发布《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，2024 3 扩大重点用能产品设备覆盖范围，推进电机能效提升事业规范化。 年 月，工信部等七部门印发《推动工业领域设备更新实施方案》强调推动重点用能设备能效升级。2024年5月，国务院关于印发《2024-2025年节能降碳行动方案》2024 9 的通知，要求加快用能产品设备和设施更新改造。 年 月，工信部印发《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，全面覆盖汽车、工业机器人、工业母机、锂电池、光伏等26个重点行业及4个重点领域，要求提升电机效能和智能化水平。 在智能家居方面，2023年5月，商务部办公厅、发改委办公厅等四部门联合印发的《关于做好2023年促进绿色智能家电消费工作的通知》强调，深入开展家电以旧换新，扎实推进绿色智能家电下乡，促进绿色智能家电消费。2025年1月，发改委、财政部联合发布的《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》提出，扩围支持消费品以旧换新，享受以旧换新补贴的家电产品由2024年的8类增加到2025年的12类，单件最高可享受销售价格20%的补贴。 作为低空经济的重要组成部分，无人机行业近年来受到广泛的关注和政策支持。《“十四五”通用航空发展专项规划》指出“拓展无人机应用领域，大力发展新型智能无人驾驶航空器驱动的低空新经济”。2023年10月，工信部、财政部等四部门联合发布《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035年）》明确，重点围绕电动航空器，加快形成安全高效的电机、电池、飞控、材料等现代化产业链，不断提升产业链韧性和安全水平。2024年3月，工信部、科技部等四部门联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》提出“加快关键核心技术突破，瞄准无人化、智能化方向；2030年通用航空装备产业完整体系形成万亿市场规模，深度融合生产生活各领域”。2025年《政府工作报告》明确将低空经济列为“战略性新兴产业”，提出“推动商业航天、低空经济安全健康发展”，标志着其从“未来产业”向“支柱产业”的跃迁。这是继2024年首次写入政府工作报告后，低空经济连续第二年成为国家战略焦点。 机器人方面，我国已将突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速机等智能机器人关键技术作为科技发展的重要战略，颁布和实施了一系列产业鼓励政策。《“十四五”机器人产业发展规划》提出“到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平”的宏伟目标，深入部署机器人关键基础提升行动，聚焦高性能伺服驱动系统等核心部件研发和突破。2023年1月，工信部等部门联合印发《“机器人+”应用行动实施方案》，强调全面推广高技术水平、创新应用模式和显著应用成效的机器人典型应用场景，加快推进机器人应用拓展。2023年11月，国家工信部发布《人形机器人创新发展指导意见》，明确要求突破人形机器人“大脑、小脑、肢体”等关键技术，确保核心部组件2024 1 安全有效供给。 年 月，工信部等部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，着力打造人形机器人等未来高端装备，以整机带动产业生态集群发展。 （2）项目市场前景广阔 近年来全球智能家居市场规模实现较快增长。根据Statista统计数据，2024年全球智能家居市场规模达到1,544亿美元。伴随消费需求多元化转变、物联网的发展以及智能家居生态的演进，智能家居产品市场需求有望持续增长，Statista预计2028年全球智能家居市场规模将达到2,316亿美元，年均复合增长率高达10.67%。随着物联网、自动控制、人工智能的飞速发展和应用普及，智能家居产业作为新兴消费热点不断升温，持续推动我国内需潜力进一步释放；国家持续推动智能家居走向城乡居民，为广大消费者打造绿色、智能、舒适的生活方式，系列政策有力助推智能家居类企业扩大消费群体，拓展下沉市场，为智能家居类电机行业提供了全新的机遇。 同时，在无人机产业快速发展的背景下，无人机电动动力系统正经历着显著的技术突破与市场扩张。根据弗若斯特沙利文数据，2024年全球民用无人机电动动力系统（不含动力电池）行业的市场规模达到103.08亿元，其中中国市场规模为46.19亿元，占比45%。弗若斯特沙利文预计2029年全球民用无人机电动动力系统行业的市场规模有望突破200亿元，其中中国市场规模将超过100亿元，占比超过50%。民用无人机电动动力系统广阔的市场前景，有望带动无人机电机需求的上升。 此外，在人口老龄化加剧、劳动力成本上升的背景下，社会对机器人的需求不断增长。IDC预计，到2029年全球机器人市场规模将超过4,000亿美元，其中中国市场占据近50%份额，并以近15%的复合增长率位居全球前列，成为推动全球机器人产业增长的核心引擎。人形机器人作为业界多方产业主体认同的人工智能下一个浪潮，未来有望在工业、医疗、物流和交通等多个领域得到广泛应用。根据高工机器人产业研究所（GGII）预测，2025年全球人形机器人1.24 63.39 2030 市场销量有望达到 万台，市场规模 亿元；到 年，销量将接近 34万台，市场规模将超过640亿元；到2035年，销量将超过500万台，市场规模将超过4,000亿元。其中，中国市场在2025年的市场销量将达到7,300台，24 2030 16.25 市场规模有望接近 亿元；到 年，销量将达到 万台，市场规模将 超过250亿元；预计到2031年，人形机器人进入快速起量期，到2035年销量有望达到200万台左右，届时我国人形机器人市场规模有望接近1,400亿元。 随着人形机器人产业的兴起，上游机器人关节模组市场也将迎来新的发展动力。 （3）公司具备深厚的技术积累和强大的研发实力 公司在电机及智能驱控系统的研发、生产过程中，针对产品的可靠性、长寿命、低噪音、智能驱动与控制系统等关键技术课题进行了长期的专项研发，拥有了多项核心技术，在产品可靠性、低噪音、使用寿命等关键性能指标上已达到优异水平。 公司秉承“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”的经营理念，以科技创新驱动发展，在湖南、深圳、苏州均设有研发中心，聚集大量优秀的行业高端人才，坚持以自主研发为主，合作开发及引进创新为辅的研发模式，促进产品的技术水平不断提升及新产品、新市场的拓展。公司从2010年起被认定为湖南省级企业技术中心。公司的实验室获得了UL认证公司的WTDP（目击实验室）证书和VDE认证的TDAP（测试数据认可实验室）证书，是国内少数同时拥有上述两项认证证书的电机制造商之一。 此外，在电机及智能驱控系统的前沿技术领域，公司与浙江大学、上海大学等科研院所展开合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升公司的研发实力和技术储备。 （4）公司具有完善的质量管理体系与优质的客户资源 公司一直高度重视产品品质的提升，基于公司良好的产品品质、完备的软硬件检测设施和严格的质量控制体系，先后通过了中国CCC认证、美国UL认证、德国VDE和TUV认证与海关AEO高级认证，以及ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证，并荣获“湖南名牌产品认定企业”“湖南省知名品牌”“湖南省单项冠军”“电机产业引领奖”等资质认定及荣誉称号。同时，公司产品通过了诸多国际知名电器生产企业的产品检测及验证，如通用电气公司（GE）按照航空标准对公司产品进行的检测。 Electrolux 凭借优异的产品品质和优质的服务，公司成为伊莱克斯（ ）、石 头科技、海康威视、创想三维、松下（Panasonic）、美的、海信、宇视科技、比依股份、新宝股份、拓竹科技、安克创新、美团、追觅、埃夫特等国内外知名企业的重要供应商，产品远销加拿大、美国、澳大利亚、欧洲、亚太等国家与地区。 公司在与上述客户的长期稳定合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，具备快速反应客户需求的能力，并在全球市场形成了良好的品牌影响力，为公司进一步拓展市场奠定坚实的基础。 4、本项目的投资预算 本项目投资总额为91,828.87万元，拟投入募集资金90,582.49万元，项目投资概算如下： 单位：万元
5、项目实施主体 本项目实施主体为湖南科力尔智能电机有限公司。 6、本项目的经济效益 本项目有助于扩大公司业务规模，具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。 7、项目土地情况 项目用地方面，公司已取得相关建设用地的不动产权证书，证书号为【湘（2024）祁阳市不动产权第0007391号】。 （二）补充流动资金 1、项目概况 为满足公司日常经营资金需要，公司拟将本次发行募集资金10,000.00万元2、补充流动资金的必要性 （1）业务发展需要充裕的营运资金保障 近年来，公司主营业务呈现良好的发展态势，营业收入呈增长趋势。随着公司本次募投项目的建成与投产，公司生产经营规模将进一步扩大，对营运资金的需求规模也相应提升。同时，公司需要一定的流动资金以把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，进一步保障公司主营业务良性、稳定的发展。 （2）提升公司抗风险能力，保障财务稳健安全 近年来，为保障经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得到改善，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有助于增加公司的流动资金，降低公司的资产负债率，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 3、补充流动资金的可行性 （1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金过程依照相关法律、法规和规范性文件的规定进行，执行过程合法规范，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展。 （2）公司内部治理规范，内控完善 公司目前已建立完善的以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更以及管理与监督等方面做出了明确的规定。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。 由于募集资金投资项目存在建设周期，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。 本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。 （二）对公司经营管理的影响 本次募投项目紧跟行业和技术发展趋势。项目顺利实施后，有助于公司把握下游行业发展机遇，满足下游客户日益增长的市场需求，进一步扩大市场份额，有利于公司保持和提高核心竞争力，巩固行业地位，实现公司可持续发展。 四、募集资金使用可行性分析结论 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司主营业务为电机及智能驱控系统的研发、生产与销售，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。随着募集资金到位，公司资产规模将进一步壮大，未来公司将继续实行集团管控、赋能+事业部制运营模式，发挥好现有竞争优势，推行集团化发展模式和人才发展战略，紧跟世界电机及智能驱控系统的前沿技术，不断提高公司的核心竞争力，逐步向机器人、工业自动化和人工智能领域转型升级，致力于打造电机与驱控系统的世界级的中国民族品牌。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司实际控制人仍保持不变。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。 本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，公司预计不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，风险抵抗能力进一步增强。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。本次募集资金均投向公司主营业务，用于公司未来发展的战略布局。但由于公司募投项目的建设和生产需要一定时间，募投项目效益在短时间内无法完全体现，因此本次向特定对象发行完成后，短时间内发行人的净资产收益率及每股收益指标将被摊薄。但随着公司募投项目的建设完成和逐步投产运行，公司未来营业收入将大幅提升，盈利能力将得到明显改善。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出将随之增加。待公司募投项目投入运营并产生效益后，公司经营活动产生的现金流入将进一步增加，公司现金流量状况将得以改善。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控 制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）宏观经济波动风险 公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产3D 的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、 打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。（未完）  |