科力尔(002892):第四届独立董事专门会议第二次会议决议
第四届独立董事专门会议第二次会议决议 科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日以现场表决的方式召开了第四届独立董事专门会议第二次会议。会议通知已于2025年9月8日以电子邮件和电话短信通知等方式向所有独立董事发出。全体独立董事共同推举独立董事徐开兵先生召集和主持本次会议，会议应到独立董事2名，实际亲自出席独立董事2名，不存在缺席或委托他人出席的情形。本次会议的召集和召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，决议合法有效。 本次会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照申请向特定对象发行A股股票的要求对公司实际情况进行自查后，我们认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。 表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的 议案》 本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意向特定对象发行股票方案。 表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 三、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的 议案》 本次向特定对象发行A股股票预案根据《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。我们一致同意公司向特定对象发行A股股票预案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 四、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论 证分析报告的议案》 经审查，全体独立董事认为：公司本次发行方案充分考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和必要性，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，论证分析切实、详尽，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 五、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》 经审查，全体独立董事认为：本次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。 表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 经审查，全体独立董事认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了公司截至2025年8月31日止的前次募集资金使用情况，我们同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回 报填补措施及相关主体承诺的议案》 经审查，全体独立董事认为：公司关于向特定对象发行股票对摊薄即期回报影响的分析、相关填补措施及承诺符合相关法律法规的规定，不存在损害公司或公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 的议案》 经审查，全体独立董事认为：公司编制的《未来三年（2025年-2027 年）股东回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，为建立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 九、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 经审查，全体独立董事认为：为高效、有序地完成本次发行工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及/或董事会授权人员在股东会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜有利于提高公司定向发行股份的效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 授权内容包括： 1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复深圳证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向相应中介机构支付报酬等相关事宜；5、根据本次发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；6、如监管部门对于发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必要的、恰当或合适的所有其他事项。 上述授权事项自公司股东会审议通过本项议案之日起12个月内有效。 表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 特此决议。 （以下无正文，下接签署页） 【本页无正文，为《科力尔电机集团股份有限公司第四届独立董事专门会议第二次会议决议》之签署页】 出席会议独立董事签字： 杜建铭 徐开兵 科力尔电机集团股份有限公司 独立董事专门会议 2025年9月12日 中财网
 |