锡业股份(000960):云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度
（经公司2025年9月12日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过）第一章总则 第一条为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第3号—募集资金管理重点关注事项（试行）》等有关法律法规和规定的要求及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。 第二条本制度所称募集资金包括股权募集资金和债券募集资金。其中股权募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种而向投资者募集并用于特定用途的资金。债券募集资金是指公司通过发行公司债券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应遵守本制度规定。 第六条募集资金只能用于公司公告的募集资金投向的项目。公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 第七条公司董事会应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。 第八条违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。 第二章股权募集资金 第一节募集资金专户存储 第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分），也应当存放于募集资金专户管理。 第十条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并应按照募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”），三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户存储及使用情况的相关资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。 第二节募集资金的使用管理 第十二条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性。 第十三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《证券期货法律适用意见第18号——<;上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》有关规定执行。 第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。 第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。 第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十七条公司以原自有资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。 第十九条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额，导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。 公司应当在年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十二条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第三节募集资金用途的变更 第二十三条公司募集资金应当按照相关募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十条、第十二条、第十三条使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十六条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第二十八条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第四节募集资金的管理与监督 第二十九条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，及时出具检查报告并提交审计委员会。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十一条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第三十二条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第三十三条独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第三章债券募集资金 第一节债券募集资金的存储 第三十四条公司债券募集资金需存放于专项账户集中管理。公司应当在发行文件中披露用于公司债券募集资金接收、存储和划转的专项账户情况和管理安排。 第三十五条公司应当在公司债券募集资金到达专项账户前与受托管理机构、存放募集资金银行签订募集资金专项账户三方监管协议。公司不得在专项账户中将本期公司债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期公司债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。 第二节债券募集资金的使用 第三十六条公司需严格按照发行文件中承诺或约定的募集资金用途使用，募集资金应实行专款专用。 公司在使用募集资金时，需根据公司财务管理制度严格履行申请和审批程序。 第三十七条募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司需确保募集资金使用的合规性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用。 第三十八条进行闲置募集资金管理的，公司应在发行文件约定闲置募集资金使用决议程序。 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或授权机构批准后，公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理。现金管理的具体投向，应符合债券主管部门的规定和发行文件的约定。发行文件对闲置募集资金使用决议程序有特别约定的，从其约定。 第三十九条公司债券募集说明书约定闲置募集资金可用于临时补流的，公司可根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，将闲置的公司债券募集资金用于临时补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。公司应当在实际使用前披露使用计划、预计使用时间、已经履行的程序和保障募集资金最终用于约定用途的措施。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专项账户。募集说明书对临时补流的程序有特别约定的，从其约定。 第三节债券募集资金用途变更调整 第四十条发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；债券存续期内变更调整募集资金用途的，应经董事会或授权机构审议通过后及时公告，说明变更调整程序、变更调整后的募集资金用途是否符合规定和募集说明书约定。监管规定和募集说明书约定对变更调整程序另有要求的，从其要求。 存在下列情形之一的，变更调整募集资金用途应当经债券持有人会议作出决议： （一）募集说明书没有约定变更调整程序或者约定不明确； （二）公开发行公司债券，变更调整前后的募集资金用途分别属于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等用途中的不同类别。 变更调整后的募集资金用途应当符合法律法规和市场自律组织相关规则关于募集资金使用的规定。 第四十一条公司债券存续期间拟变更募投项目的，公司应当确保变更后的募投项目依然符合法律法规和市场自律组织相关规定。公司应当按照交易所相关规定披露变更后的募投项目情况，并向受托管理人报告和提供相关文件。 第四节债券募集资金使用的披露 第四十二条公司再次申请发行公司债券的，应当按照交易所规定在募集说明书中披露前一次发行募集资金管理使用情况；同时，应当自查并披露截至募集说明书签署日，是否存在擅自改变募集资金用途尚未整改的情形。 公司如存在擅自改变前次发行募集资金用途，且截至债券申报发行时仍未完成整改的，不得再次申报发行公司债券。 第四十三条发行专项品种公司债券的，募集资金用途应当符合法律法规及交易场所的相关规定。公司应当在募集说明书中披露相关用途详情、具体实施计划、政策支持情况等，并按照交易场所相关规定在定期报告等文件中披露项目的进展情况及其产生的效益等。 第四十四条公司应当按照法律法规及交易场所要求在定期报告中披露报告期内募集资金使用和整改情况（如有）等。 第四十五条如公司使用募集资金存在明显不符或者重大异常情形，公司应尽快披露临时公告，说明项目进展情况、募集资金未按预期进度投入的原因、公司已采取或拟采取的投资者权益保护措施。 第五节债券募集资金使用管理、监督与责任追究 第四十六条公司财务部门需建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号等事项。 第四十七条公司需持续关注募集资金实际管理与使用情况。 受托管理机构、存续期管理机构有权依据法律法规、自律规则和相关约定，对债券募集资金使用情况进行监督检查。 第四十八条公司董事、高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金的，公司董事、高级管理人员需采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、予以罢免。 第四章附则 第四十九条本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十条本制度由公司董事会负责解释。 第五十一条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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