锡业股份(000960):云南锡业股份有限公司董事会议事规则
（经公司2025年9月12日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过）第一章 总则 第一条为规范云南锡业股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关法律法规及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况制定本规则。 第二条公司依法设立董事会，董事会为公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。 第三条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。本规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。 第二章董事会的组成 第四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。公司董事会应当设一名职工代表董事，董事可以由高级管理人员兼任，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条公司设独立董事三名，其中包括至少一名会计专业人士；独立董事的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送深圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 独立董事的有关权利、义务依照公司制定的《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》的有关要求执行。 第六条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书的权利、义务依照公司制定的《云南锡业股份有限公司董事会秘书工作细则》的有关要求执行。 第七条公司董事会设立审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、战略投资与可持续发展（ESG）委员会等专门管理委员会。各专门委员会的权利、义务依照公司制定的《云南锡业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的有关要求执行。 第三章董事会的职责与权限 第八条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、公司财务负责人（含总监或总会计师）等相关高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 第九条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第十条董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到相关标准的需提交股东会批准。 （一）公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资，公司总经理办公会可审议不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外投资，但对公司可能存在较大影响的对外投资除外；超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资，应提交股东会审议。 （二）公司董事会可以决定一年内交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下的交易；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的交易，应提交股东会审议； （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交公司董事会审议； （四）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；（五）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交公司股东会审议； （六）公司从事证券投资的，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《公司章程》关于关联交易的相关规定。 （七）公司董事会可以决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （八）公司董事会可以决定一年内资产担保不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （九）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； 2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第四章 董事会召集程序 第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 公司召开董事会的会议通知，以《公司章程》规定的方式进行。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）审计委员会提议时； （三）代表公司百分之十以上表决权的股东提议时。 第十三条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工作日内，以《公司章程》规定的方式通知董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十四条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十五条董事会会议应当提供的会议材料包括：会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第五章 董事会议事及表决程序 第十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会召开会议和表决采用记名投票方式，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，除根据相关法律、法规及本章程规定董事应回避表决的情形外，必须经全体董事的过半数通过。对外担保，除需公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或现场与其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。 第十八条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十九条董事会议案的提交程序： 1、由公司总经理班子提交董事会会议审议的事项，经公司总经理办公会审议讨论通过形成书面文件，提交董事会会议讨论决策，根据《公司章程》需提交股东会审议的议案比照此程序办理； 2、董事个人提交的议案，事先经董事长同意后提交董事会审议，会议原则上不讨论临时动议。 3、根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的，应事前召开独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会。 4、根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，需经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的，应事前召开审计委员会专门会议审议并经全体审计委员会成员过半数同意后提交董事会。 5、所有议案原则上采取书面形式，在会前提交董事审阅，以便董事思考分析，提交决策的科学性和可行性。 第二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条董事会决策程序。 （一）投资决议程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施；根据《公司章程》需由股东会审议的，则由董事会提交股东会审议； （二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经提名委员会对被提名人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议，经公司董事会讨论作出决议，进行聘任或解聘； （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；董事会组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施； （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业人员会议进行讨论，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。 第二十二条董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。 第二十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。董事会会议记录保存期限不少于十年。 第二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。 第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十六条董事会应将《公司章程》及历届股东会会议和董事会会议记录、财务报表及附注存放于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。 第六章 董事会公告程序 第二十七条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。 第二十八条董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须公告的事项必须由董事会秘书负责进行公告；其他深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。 第七章 附则 第二十九条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行；与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。 第三十条 本规则经股东会通过之日起生效，修改时亦同。 第三十一条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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