海南发展(002163):股东会议事规则（2025年9月）
股东会议事规则 （2025年9月） 第一章总则 第一条为保证海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”） 股东会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代 理人、公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第四条股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第五条年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召 开年度顺次排序。出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开 股东会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。股东会是公司的权力机构。《公司章程》规定属于股东会职权范围内的事项，除已授权给董事会的以外，均应提交股东会审议。 第六条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于 召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权，不得阻碍股东会依法行使职权。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确 和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第七条合法有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人 出席股东会，并依照法律、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第八条出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、 《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第九条公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织 工作。 第二章股东会的召开程序 第一节议案的提出 第十条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的 具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。 第十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并应当以书面形式提交或送达董事会。 第十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第十三条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十一条、第十三条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于本条 所述的股东会临时提案，董事会应依照本规则第十一条、第十三条对股东提案进行审核，符合第十一条、第十三条规定的提案，提交股东会讨论。不符合第十一条、第十三条规定的提案，不提交股东会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。 第十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第二节会议的通知及变更 第十五条股东会会议通知应由会议召集人负责发出。 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算20日、15日的起始期限时，不包括会议召开当日。 第十七条股东会的通知应当符合下列要求： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要保荐机构发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露保荐机构的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应 当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内出具同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期 或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发出公告并说明原 因。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 第二十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。 第三节参会人员 第二十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东代理人 代为出席和表决。公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第二十七条股东应当以书面形式委托代理人。该等书面授权委 托书应当载明以下内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)受托人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权的指示等； (四)授权委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章），委托人为法人的应当加盖单位印章。 第四节会议的召开 第二十八条公司应当在公司住所地召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第三十条个人股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明出席股东会。个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和代理人个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人单位印章书面授权委托书。 第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会的股东或股东代理人代表的表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条会议主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席 会议股东和股东代理人人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程。 第三十三条会议主持人应宣读议案或委托他人宣读议案，并在 必要时按照以下要求对议案做说明： (一)提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做 议案说明； (二)提案人为审计委员会、单独或合计持有公司有表决权的股 份总数1%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股 东代理人做议案说明。 第三十四条列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股 东会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、 高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机 构的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十八条董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第三十九条股东会上的股东发言，应当按照以下程序进行： (一)发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到 指定发言席发言。 (二)有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定 先后时，由会议主持人指定发言者。 (三)股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。 (四)会议主持人应保障股东行使发言权。 第五节表决与决议 第四十条股东会应当采用记名式投票方式对具体的议案作出决 议。 第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十二条每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权。除了根据《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十三条股东会进行董事选举议案的表决时，可以根据《公 司章程》的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下：(一)应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决 方式； (二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应 选董事人数相同的表决权； (三)股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投 票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释； (四)股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表 决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权； (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总 数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总 数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； (六)董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表 决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事(但如获得同意票数较少的中选候 选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选)；如果在股东会上中选的董事不 足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人提交下一次股东会选举； (七)以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行； (八)如经上述选举，董事会、独立董事人数（包括新当选董事） 未能达到法定或《公司章程》规定的最低董事会、独立董事人数，则原任非独立董事、独立董事不能离任，并且公司应在40日内召开董 事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额独立董事、非独立董事；在前次股东会上新当选的独立董事、非独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事会、独立董事人数达到法定及《公司章程》规定的最低人数时方开始就任。 第四十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。 (一)普通决议 1.股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人 所代表表决权的过半数通过。 2.下列事项由股东会以普通决议通过： （1）董事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议 通过以外的其他事项。 (二)特别决议 1.股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人 所代表表决权的三分之二以上通过。 2.下列事项由股东会以特别决议通过： （1）公司增加或减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （3）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议 事规则）； （4）分拆所属子公司上市； （5）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%； （6）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种； （7）以减少注册资本为目的回购股份； （8）重大资产重组； （9）股权激励计划； （10）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交 易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （11）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特 别决议通过的其他事项； （12）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本 规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入出席股东会有效表决股份总数。 股东会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关 联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关 系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席股东会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第四十七条股东会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况 而参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定通过有关部门请求人民法院撤销。 关联股东回避后，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效 力。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议后以附件作出详细说明。 第四十八条本规则第四十七条第三款所称特殊情况，是指下列 情形： (一)出席股东会的股东只有该关联股东； (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席 股东会的其他股东以特别决议程序表决通过； (三)关联股东无法回避的其他情形。 第四十九条出席股东会的股东或者其委托代理人在股东会上投 票的，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任 时间自股东会决议作出之日起计算。 第五十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十六条出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六节股东会决议的执行 第五十八条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按 决议的内容和职责分工责成公司总经理、副总经理等具体实施承办。 第五十九条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并 由董事会向下次股东会报告。 第六十条公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要 时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇 报。 第三章附则 第六十一条本规则经股东会以特别决议通过后生效。 第六十二条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股 东会以特别决议批准。 第六十三条本规则的解释权归董事会。 第六十四条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、 其他有关规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的相关规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定为准。 中财网
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