| 20 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要
求查阅、复制公司前条有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及
其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要
求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人信息保护等法律、行政法规
的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前三款的规定。 |
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| 21 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| 22 | 无 | 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 |
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| 23 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 |
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| 24 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十八七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及公司本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 25 | （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 整条删除 |
| 26 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金
。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申
请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿
还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以
偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得
侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董
事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公
司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直 | 整条删除 |
| 27 | 接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会
第二节 股东大会 | 第二节 股东大会控股股东和实际控制人 |
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| 28 | 无 | 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
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| 29 | 无 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 |
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| 30 | 无 | 该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
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| 31 | 无 | 第三节 股东会的一般规定 |
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| 32 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十五）与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％
的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议《深圳证券交易所股票上市规则》要求由公司股东大会审议
的其他重大交易事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大 会
决定的其他事项。 | 第四十二条 股东大会公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）（五）对发行公司债券作出决议；
（九）（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）（七）对因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出
决议；
（十一）（八）修改本章程；
（十二）（九）对公司聘用、解聘承办公司审计事务的会计师事务所作出决议；
（十三）（十）审议批准本章程第四十三一条规定的担保事项；
（十四）（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十五）（十二）审议与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易（本章程另有规定
的，按照相关规定执行）；
（十六）（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）（十五）审议《深圳证券交易所股票上市规则》要求由公司股东大会股东会审议的其他
重大交易事项；
（十九）（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大 会决定的其他事
项。 |
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| 33 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对除第（六）项规定外的其他关联人提供的担保。
（七）股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对为公司股东、实际控制人及其关联人，以及对公司其他关联人股东、实际控制人及其关
联方?提供的担保；
（七）对除第（六）项规定外的其他关联人提供的担保。
股东大会股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
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| 34 | 持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人？数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
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| 35 | 第四十四条 （第二款）股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四六条 （第二款）股东大会应当将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
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| 36 | 第四十五条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决
议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东大会的的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交
易所和本章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数
量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其
他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并
就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公
司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，应当对相关股东表决票不计
入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具
明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同
意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及
提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选
人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十五七条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意
见书应当至少包括以下内容本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）该次股东大会股东会的的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深圳证券交易所和本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员
资格是否合法有效；
（四）（三）该次股东大会股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会股东会存在股东大会股东会通知后其他股东被
认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，
在买入后的36个月内，应当对相关股东表决票不计入股东大会股东会有表决权股份总数是否合法
合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份
数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董
事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会股东会表决结果是否
合法有效；?
（八）（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所
在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。 |
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| 37 | 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应
第四十六条 （第一款）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 | 第四十六八条 （第一款）董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会股东会。对独立董事要求召开临时股东大会股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。 |
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| 38 | 第四十七条 （第一款）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 | 第四十七条 （第一款）监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
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| 39 | 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。? ?
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
。? ?
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。?
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 第四十八五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。? ?
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。? ?
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会审计委员会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。?
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 40 | 第五十三条（第一、二款） 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十三五条（第一、二款） 公司召开股东大会股东会，董事会、审计委员会监事会以及单独
或者合计持有公司31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
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| 41 | 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十四六条 召集人应当将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应当将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
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| 42 | 第五十五条?股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； ?
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构（如有）发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事、保荐机构（如有）的意见
及理由。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的
深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午 9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事、保荐机构（如有）发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事、保荐机构（如有）的意见及理由。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时
间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东
大会结束当日下午3：00。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应 |
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| 43 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；? ?
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；? ?
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 44 | 第五十七条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前
发布通知并说明具体原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会
通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权
登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 | 第五十七九条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消
。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股
东大会股东会延期的，股权登记日仍为原股东大会股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期
后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
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| 45 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第五十九六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
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| 46 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 47 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 | 第六十一三条 股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）（三）是否具有表决权；
（三）（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 48 | 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 整条删除 |
| 49 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十三四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 |
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| 50 | 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十四五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。 |
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| 51 | 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，非董事总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 |
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| 52 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第六十七八条 股东大会股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会监事会自行召集的股东大会股东会，由审计委员会召集人监事会主席主持。审计委员
会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员以上监事共同推举
的一名监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经出席股
东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 |
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| 53 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十八九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署
、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
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| 54 | 第七十二条第（二）项 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十二三条第（二）项 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名； |
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| 55 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等
资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十三四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书等、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 |
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| 56 | 第七十六条第（四）项 公司年度预算方案、决算方案；
第七十六条第（五）项 公司年度报告； | 删除 |
| 57 | 第七十七条 第一款 第（一）项 修改公司章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
第（五）项 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%；
第二款 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事
、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十七八条 第一款 第（一）项 修改公司本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）；
第（五）项 连续十二个月公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%；
第二款 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司百分之五5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 58 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十九八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 |
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| 59 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。董事、监事选
聘程序如下：
（一）董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股
份的股东可以提出非由职工代表担任的董事、监事候选人（董事会、监事
会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事
候选人）。监事会以及股东提出非由职工代表担任的董事、监事候选人
的，须由董事会进行任职资格审查。董事会认为候选人符合法律、行政法
规、规范性文件的规定的任职资格的，可以提交股东大会审议；董事会认 | 第八十一二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会股东会表决。
股东大会股东会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会股
东会的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名以上独立董事或者单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、审计委员会监事会以及单独或者合计持有公司百分之三（31%）以上股份的股东
可以提出非由职工代表担任的董?事（含独立董事）、监事候选人（董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人）。审计委员会监事会以及股
东提出非由职工代表担任的董事、监事候选人的，须由董事会进行任职资格审查。董事会认为候
选人符合法律、行政法规、规范性文件的规定的任职资格的，可以提交股东大会股东会审议；董
事会认为候选人不符合法律、行政法规、规范性文件的规定的任职资格的，应当向提名股东或者
审计委员会监事会作出说明。股东大会股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任非由职工 |
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| 60 | 为候选人不符合法律、行政法规、规范性文件的规定的任职资格的，应当
第八十一条第二款第（四）项 由职工代表出任的监事的承诺函同时提交
董事会。由董事会予以公告。
第八十一条第二款第（五）项 股东大会审议董事、监事选举的提案，应
当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通
过的，董事、监事在会议结束后立即就任。 | 代表担任的董事、监事。
删除 |
| 61 | 第八十三条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。 | 第八十三四条 股东大会股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在该次股东大会股东会上进行表决。 |
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| 62 | 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第八十七八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人
、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 63 | 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
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| 64 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满； | 第九十四五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未
届满未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员等，期限尚未届
满未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形 |
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| 65 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
第九十四条 第二款第（四）条 被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 | 第九十四五条 第二款第（四）条 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单。重大失信等不良记录。 |
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| 66 | 第九十四条第六款 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
并投票的，其投票无效。 | 第九十四五条第六款 相关董事应停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
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| 67 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期不得超过三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。? ?
?董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。?董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十五六条 董事由股东大会股东会选举或更换，每届任期不得超过三年。董事任期届满，可
连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年?。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。? ?
?董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2二分之一。? ?
?董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。 |
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| 68 | 第九十六条第一、二款 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 第九十七六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务
。，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公
司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）
不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法 |
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| 69 | 第九十六条第三款 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 70 | 当承担赔偿责任。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政
法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第九十四条规定情形的
除外。
出现前述第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | 第九十八一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞职任应向公司董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，。董事会将在2日个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职任自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者公司章程的规定，导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或或独立董事中没有会计专业
人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和公司章程的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本
章程第九十四条规定情形的除外。
出现前述第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 |
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| 71 | 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事
辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限应当不少于5年，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第九十九一百零一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后承担忠
实义务的具体期限应当不少于5年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
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| 72 | 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 第一百零一三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。 |
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| 73 | 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 整条删除 |
| 74 | 第一百零三条?公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组
成，设董事长1人。 | 第一百零三四条?公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
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| 75 | 第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零四五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；
（二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八七）在股东大会股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二一）制订本章程的修改方案；
（十三二）管理公司信息披露事项；
（十四三）向股东大会股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六五）法律、行政法规、部门规章、或本章程及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 76 | 第一百一十条?公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十一条?公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 |
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| 77 | 第一百一十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百一十三二条 代表1/1010%以上表决权的股东、1/3三分之一以上董事或者审计委员会监事
会，可以提议召开董事会临时会议，独立董事经全体独立董事过半数同意后亦可以提议召开董事
会临时会议。 。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 78 | 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十七六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权
。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 |
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| 79 | 第一百一十七条 董事会决议表决实行记名表决制度。每名董事有一票表
决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，除本章程另有规定 | 股东会审议。
第一百一十八七条 董事会决议表决实行记名表决制度。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，除本章程另有规定外，可以采用电子通信用
电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
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| 80 | 无 | 第三节独立董事 |
| 81 | 无 | 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
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| 82 | 无 | 第一百二十三条 独立董事必须保持独立性。具有下列情形之一的人士不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶
、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。 |
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| 83 | 无 | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
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| 84 | 无 | 第一百二十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
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| 85 | 无 | 第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
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| 86 | 无 | 第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 87 | 无 | 第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。 |
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| 88 | 无 | 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会 |
| 89 | 无 | 第一百二十九条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
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| 90 | 无 | 第一百三十条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
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| 91 | 无 | 第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 92 | 无 | 第一百三十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
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| 93 | 无 | 第一百三十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，该等专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 |
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| 94 | 无 | 第一百三十四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 |
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| 95 | 无 | 第一百三十五条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 96 | 无 | 第一百三十六条 战略委员会由五名董事组成。战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；
（二）跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，结合公司发展的需要，向
董事会提出有关公司发展战略的意见和建议；
（三）对公司拟定的有关长远发展规划、创新业务和战略性建议等，在董事会审议前先行研
究论证，为董事会正式审议提供参考意见；
（四）调查和分析公司有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；
（五）董事会授权的其他事宜。 |
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| 97 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
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| 98 | 第一百二十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师和总法律顾问
为公司高级管理人员。 | 第一百三十七二十一条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师和总法律顾问为公司高级管理人员。 |
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| 99 | 第一百二十二条 本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 | 第一百三十八二十二条 本章程中关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
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| 100 | 第一百二十三条?在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百三十九二十三条?在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
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| 101 | 第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员； | 第一百四十一二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； |
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| 102 | 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百二十八四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务劳动合同规定。 |
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| 103 | 第一百三十条?公司设董事会秘书，由公司的董事、副总经理或总会计师
担任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。? ?
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十四十六条?公司设董事会秘书，由公司的董事、副总经理或总会计师担任。董事会秘
书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。? ?
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
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| 104 | 第一百三十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，或高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第一百三十一四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，或高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 |
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| 105 | 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 106 | 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
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| 107 | 第一百五十一条第五款 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。 | 第一百五十一三条 （第五款）股东大会股东会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
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| 108 | 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十二四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25% |
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| 109 | 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十三五条 公司股东大会股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| 110 | 第一百五十四条第（三）项 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期
发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不
低于当年实现的可分配利润的10%或三个连续年度内公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 | 第一百五十四六条第（三）项 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积
极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%或三个连
续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
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| 111 | 。
第一百五十四条第（五）项 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百五十四六条第（五）项 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定段落
的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负数的，可以不进行利润分配。 |
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| 112 | 第一百五十四条第（七）项 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、
拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事
应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。 | 第一百五十四六条第（七）项 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》
本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会股东会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会股
东会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。?独立董事应当发表明确意见。 |
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| 113 | 第一百五十四条第（十）项 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟
定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东
大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。 | 第一百五十四六条第（十）项 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见?，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大
会股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会股东会做出情况说明。 |
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| 114 | 第一百五十四条第（十一）项 监事会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利
但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。 | 第一百五十四六条第（十一）项 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露 |
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| 115 | 第一百五十四条第（十二）项 公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立
董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司
应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 | 第一百五十四六条第（十二）项 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件、《公司章程》本章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由
监事会、独立董事对此发表意见，?经董事会审议后提交股东大会股东会审议批准，并经出席股
东大会股东会的股东所持表决权的2/3三分之二以上通过。同时在召开股东大会股东会时，公司
应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会股东会表决。 |
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| 116 | 第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十五七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备
、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露
。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
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| 117 | 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十八六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 |
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| 118 | 无 | 第一百五十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 |
| | | |
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| 119 | 无 | 第一百六十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
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| 120 | 无 | 第一百六十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核 。 |
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| 121 | 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十三五十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会股东会决定，董事会不得在
股东大会股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 122 | 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄或以
电子邮件方式进行。 | 整条删除 |
| 123 | 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百六十八七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
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| 124 | 无 | 第一百七十五条 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
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| 125 | 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 | 第一百七十一六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 126 | 应的担保。
第一百七十三条?公司分立，其财产作相应的分割。? ?
?公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百七十三八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
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| 127 | 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
。 | 第一百七十五八十条 公司需要减少注册资本时，将必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》
或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当将按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
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| 128 | 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
无 | 第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
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| 129 | 无 | 第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 |
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| 130 | 无 | 第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
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| 131 | 第一百七十七条第一款第（五）项 公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十七八十五条 第一款第（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 |
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| 132 | 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 示第。一百七十八八十六条 公司有本章程第一百七十九八十五条第（一）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的
2/3三分之二以上通过。 |
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| 133 | 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项
、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成
。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第一百七十九八十七条 公司因本章程第一百八十五七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成成立清算组，进行开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会另
选他人的除外由董事或者股东大会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 |
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| 134 | 第一百八十条第（六）项 处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百八十八条（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； |
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| 135 | 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十一九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
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| 136 | 第一百八十二条第三款 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百八十二九十条第三款 清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 137 | 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 | 第一百八十三九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 |
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| 138 | 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百八十五九十三条 清算组成员应当忠于职守，履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务依
法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 139 | 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程 | 第一百九十五八十七条 有下列情形之一的，公司应当将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会股东会决定修改章程的 |
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| 140 | 第一百八十八条 股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转
让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。 | 第一百八十八九十六条 股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交
易，公司不得修改公司本章程中的此项规定。 |
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| 141 | 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第一百九十二二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例
虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 |
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| 142 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”“达到”都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一二百零三九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本数；“不满
”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”不含本数。 |
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| 143 | 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百零五一百九十七条 本章程附件包括股东大会股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 |
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| 144 | 其他 | 1、删除公司章程中关于监事会、监事的规定，原由监事会行使的职责改由审计委员会行使；
2、根据2023年修订的《公司法》的规定，将“股东大会”修改为股东会；
3、原条款序号相应修改 |
