海南发展(002163):董事会提名委员会工作细则（2025年9月）
提名委员会工作细则 （2025年9月） 第一章 总则 第一条为规范海控南海发展股份有限公司（下称“公司”）董 事和经理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员 的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建 议。 第二章 提名委员会的产生与组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数， 公司董事长为提名委员会当然成员。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可 以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议 议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 第三章 提名委员会的职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议； （二）研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择 标准和程序，并向董事会提出意见或建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事 会提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 提名委员会的决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和《海控南海发展股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对 新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名人应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市 场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选，然后提交提名委员会； （三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将 其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理 人员的任职条件，对提名人提出的初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前 一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员候选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十一条董事长的任职条件： 只有符合以下条件者，才能根据本办法第十条所规定的程序，由 提名委员会提名作为本公司董事长候选人： （一）熟悉公司情况，且在公司所属行业具有丰富管理经验； （二）具有担任公司所属行业大型企业的董事长或者总经理职务 五年以上之经历，且业绩突出； （三）熟悉国内外资本市场，具有海外投融资之成功经验； （四）具有高级职称； （五）优先在原董事会成员中选聘。 第十二条其他董事和高级管理人员的任职条件，适用于其他制 度要求的条件。 第五章提名委员会议事规则 第十三条提名委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体 委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会 议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人 员列席会议。 第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条提名委员会会议通过的议案、决议，应通报公司董事 会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条本细则并不排除根据公司法和公司章程规定由董事 长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事对董事和高级管理人员的提名。 第二十二条本细则所称“以上”含本数，“过半”不包括本数。 第二十三条本细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、 其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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