博汇股份(300839):宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）
宁波博汇化工科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及 相关主体承诺（二次修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇股份”）于2025年2月10日召开第四届董事会第十九次会议，2025年2月26日召开2025年第二次临时股东大会，2025年7月4日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。 公司于2025年9月11日召开第四届董事会第二十八次会议，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，具体情况说明如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化； 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 3、假设本次向特定对象发行股票于2025年12月末之前完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后发行完成时间为准； 4、假设本次发行数量为41,595,905股，募集资金总额为235,432,822.30元，未考虑发行费用影响，该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册发行的股票数量和募集资金为准； 5、根据公司已披露的《宁波博汇化工科技股份有限公司2024年年度报告》，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-30,989.84万元，扣除非经常性损益后的净利润为-30,625.69万元。 假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平、上涨10%和下降10%的业绩分别测算； 6、在预测公司本次向特定对象发行股票后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；7、在预测公司本次向特定对象发行股票后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见公司编制的《宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（二次修订稿）“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。 （四）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金、偿还银行借款，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。 （五）填补被摊薄即期回报的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，加大市场开拓力度，努力提高销售收入，提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、全面提升公司管理水平，巩固发展制度保障 公司按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。 2、提升经营效率和盈利能力，加强募集资金的管理，提高资金使用效率公司未来将设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提高募集资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，做专做精细分领域，逐步拓展高端市场应用，提高产品附加值，开拓国际市场，提升经营效率和盈利能力。 3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 （六）相关主体出具的承诺 1、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺： （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； （2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任；（3）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 2、本次发行完成后公司的控股股东原鑫曦望合伙及其执行事务合伙人原鑫曦望公司、间接控股股东惠山科创根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺： （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； （2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； （3）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本企业/本单位承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本单位同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本企业/本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。 3、全公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺在自身职责和权限范围内，尽责促使未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；（5）若上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）； （6）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 特此公告。 宁波博汇化工科技股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
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