拓新药业(301089):北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于拓新药业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 康达股会字[2025]第 0385号 二○二五年九月十二日 致：拓新药业集团股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓新药业”）的委托，指派本所律师张伟丽、陆映舟（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《拓新药业集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》，公司第五届董事会第七次会议于2025年8月26日审议并通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。 根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《拓新药业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，公司董事会于2025年8月27日发布了本次会议的通知公告，公司于2025年9月12日（星期五）上午9:00在拓新药业集团股份有限公司会议室召开2025年第一次临时股东会。 根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 经本所律师见证，现场会议于2025年9月12日上午9点在拓新药业集团股份有限公司会议室召开，由公司半数以上董事共同推举董事兼总裁杨邵华先生主持。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。 本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月12日（星期五）的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月12日上午9:15至2025年9月12日下午15:00的任意时间。 经验证，公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 占公司有表决权股份总数的51.5664％。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席现场会议的股东及股东代理人共计5名，所持有表决权股份总数62,687,732股，占公司有表决权股份总数的49.5381％。 经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日2025年9月5日（星期五）下午15:00在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计86名，所持有表决权股份总数2,566,682股，占公司有表决权股份总数的2.0283％。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议及参加网络投票的中小投资者股东及代理人共计83名，所持有表决权股份总数354,768股，占公司有表决权股份总数的0.2803％。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 公司董事、监事、高级管理人员通过现场及视频方式出席、列席了本次会议。本所律师现场出席了本次会议。 经验证，本次会议的召集人、出席和列席的人员资格均合法、有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议按《公司章程》规定的程序就会议通知中载明的议案进行表决，深圳证券信息有限公司网络投票系统提供了网络投票表决结果。其后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。 （二）本次会议的表决结果 本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数分别占本项议案有效表决权股份总数的比例以及中小投资者股东对议案的表决情况如下： 1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 同意：65,137,515股，占出席会议所有股东所持股份的99.8209％； 反对：115,199股，占出席会议所有股东所持股份的0.1765％； 弃权：1,700股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0026％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意237,869股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的67.0492％；反对115,199股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的32.4716％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.4792％。 表决结果：审议通过。 2、逐项审议通过《关于制定和修订公司部分制度的议案》 该议案需逐项表决，表决结果如下： 2.01《股东会议事规则》 同意：65,032,715股，占出席会议所有股东所持股份的99.6603％； 反对：221,299股，占出席会议所有股东所持股份的0.3391％； 弃权：400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意133,069股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的37.5087％；反对221,299股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的62.3785％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.1128％。 表决结果：审议通过。 2.02《董事会议事规则》 同意：65,031,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.6583％； 反对：221,299股，占出席会议所有股东所持股份的0.3391％； 弃权：1,700股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0026％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意131,769股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的37.1423％；反对221,299股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的62.3785％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.4792％。 表决结果：审议通过。 2.03《独立董事专门会议议事规则》 同意：65,025,615股，占出席会议所有股东所持股份的99.6494％； 反对：221,299股，占出席会议所有股东所持股份的0.3391％； 弃权：7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意125,969股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的35.5074％；反对221,299股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的62.3785％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的2.1141％。 表决结果：审议通过。 2.04《信息披露管理制度》 同意：65,040,115股，占出席会议所有股东所持股份的99.6716％； 反对：206,799股，占出席会议所有股东所持股份的0.3169％； 弃权：7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意140,469股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的39.5946％；反对206,799股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的58.2913％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的2.1141％。 表决结果：审议通过。 2.05《独立董事工作制度》 同意：65,040,115股，占出席会议所有股东所持股份的99.6716％； 反对：206,799股，占出席会议所有股东所持股份的0.3169％； 弃权：7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意140,469股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的39.5946％；反对206,799股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的58.2913％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的2.1141％。 表决结果：审议通过。 2.06《对外投资管理制度》 同意：65,025,615股，占出席会议所有股东所持股份的99.6494％； 反对：221,299股，占出席会议所有股东所持股份的0.3391％； 弃权：7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意125,969股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的35.5074％；反对221,299股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的62.3785％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的2.1141％。 表决结果：审议通过。 2.07《关联交易决策制度》 同意：65,023,615股，占出席会议所有股东所持股份的99.6463％； 反对：223,299股，占出席会议所有股东所持股份的0.3422％； 弃权：7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意123,969股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的34.9437％；反对223,299股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的62.9423％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的2.1141％。 表决结果：审议通过。 2.08《对外担保管理制度》 同意：65,023,615股，占出席会议所有股东所持股份的99.6463％； 反对：223,299股，占出席会议所有股东所持股份的0.3422％； 弃权：7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意123,969股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的34.9437％；反对223,299股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的62.9423％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的2.1141％。 表决结果：审议通过。 2.09《控股股东及实际控制人行为规范》 同意：65,040,115股，占出席会议所有股东所持股份的99.6716％； 反对：206,799股，占出席会议所有股东所持股份的0.3169％； 弃权：7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意140,469股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的39.5946％；反对206,799股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的58.2913％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的2.1141％。 表决结果：审议通过。 2.10《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》 同意：65,039,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.6713％； 反对：206,799股，占出席会议所有股东所持股份的0.3169％； 弃权：7,700股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0118％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意140,269股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的39.5382％；反对206,799股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的58.2913％；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的2.1704％。 表决结果：审议通过。 2.11《募集资金管理制度》 同意：65,039,115股，占出席会议所有股东所持股份的99.6701％； 反对：207,799股，占出席会议所有股东所持股份的0.3184％； 弃权：7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意139,469股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的39.3127％；反对207,799股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的58.5732％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的2.1141％。 表决结果：审议通过。 2.12《投资者关系管理制度》 同意：65,039,115股，占出席会议所有股东所持股份的99.6701％； 反对：207,799股，占出席会议所有股东所持股份的0.3184％； 弃权：7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份其中，中小投资者股东总表决情况：同意139,469股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的39.3127％；反对207,799股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的58.5732％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的2.1141％。 表决结果：审议通过。 2.13《累积投票制度实施细则》 同意：65,039,115股，占出席会议所有股东所持股份的99.6701％； 反对：207,799股，占出席会议所有股东所持股份的0.3184％； 弃权：7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意139,469股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的39.3127％；反对207,799股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的58.5732％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的2.1141％。 表决结果：审议通过。 经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 经验证，本次会议的召集、召开程序符合《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。（以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张伟丽 陆映舟 年 月 日 中财网
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