科大智能(300222):北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见
关于科大智能科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话：(010)65219696 传真：(010)88381869 北京海润天睿律师事务所 关于科大智能科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见 致：科大智能科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。 本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用于其他任何目的。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件及《科大智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）2025年8月25日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 （二）2025年8月26日，公司董事会在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发出《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。该通知公告中载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等内容。 （三）本次股东大会现场会议于2025年9月12日在安徽省合肥市蜀山区望江西路5111号科大智能电气技术有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长黄明松先生主持。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1．本所律师根据本次股东大会股权登记日（2025年9月8日）深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。 2．参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计559人，代表股份183,447,135股，占公司有表决权股份总数的23.5708％。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有4人，代表股份172,642,967股，占公司有表决权股份总数的22.1826％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有555人，代表股份10,804,168股，占公司有表决权股份总数的1.3882％，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3．公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席和列席了本次股东大会。 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 （一）本次股东大会审议的事项 本次股东大会审议的事项为： 1．《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》2．《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 2.01《股东会议事规则》（2025年8月） 2.02《董事会议事规则》（2025年8月） 2.03《独立董事工作制度》（2025年8月） 2.04《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年8月） 2.05《股东会网络投票实施细则》（2025年8月） 2.06《累积投票制实施细则》（2025年8月） 2.07《关联交易决策制度》（2025年8月） 2.08《募集资金管理制度》（2025年8月） 2.09《对外担保管理制度》（2025年8月） 2.10《对外投资管理办法》（2025年8月） （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。 （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。 （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了投票表决，并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。 （四）本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统。通过交易系统进行网络投票的具体时间为本次股东大会召开当日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为本次股东大会召开当日9:15-15:00。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。 （五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述各项议案。各项议案的具体表决情况如下： 1．《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》同意176,172,248股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0343％；反对3,654,095股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9919％；弃权3,620,792股（其中，因未投票默认弃权3,421,734股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9738％。 中小股东总表决情况：同意3,595,281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.0748％；反对3,654,095股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.6158％；弃权3,620,792股（其中，因未投票默认弃权3,421,734股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.3094％。 2．《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 2.01《股东会议事规则》（2025年8月） 同意176,250,148股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0768％；3,522,692股（其中，因未投票默认弃权3,426,034股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9203％。 中小股东总表决情况：同意3,673,181股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.7914％；反对3,674,295股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.8016％；弃权3,522,692股（其中，因未投票默认弃权3,426,034股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.4070％。 2.02《董事会议事规则》（2025年8月） 同意176,253,048股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0784％；反对3,676,195股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0040％；弃权3,517,892股（其中，因未投票默认弃权3,424,834股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9177％。 中小股东总表决情况：同意3,676,081股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.8181％；反对3,676,195股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.8191％；弃权3,517,892股（其中，因未投票默认弃权3,424,834股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.3628％。 2.03《独立董事工作制度》（2025年8月） 同意176,232,348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0671％；反对3,695,295股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0144％；弃权3,519,492股（其中，因未投票默认弃权3,424,334股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9185％。 中小股东总表决情况：同意3,655,381股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.6276％；反对3,695,295股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.9948％；弃权3,519,492股（其中，因未投票默认弃权3,424,334股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.3775％。 2.04《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年8月） 同意178,777,943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4547％；反对1,090,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5943％；弃权3,578,892股（其中，因未投票默认弃权3,429,434股），占出席本次股东会有效表中小股东总表决情况：同意6,200,976股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.0458％；反对1,090,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.0302％；弃权3,578,892股（其中，因未投票默认弃权3,429,434股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.9240％。 2.05《股东会网络投票实施细则》（2025年8月） 同意176,307,748股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1082％；反对3,617,795股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9721％；弃权3,521,592股（其中，因未投票默认弃权3,427,934股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9197％。 中小股东总表决情况：同意3,730,781股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.3213％；反对3,617,795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.2819％；弃权3,521,592股（其中，因未投票默认弃权3,427,934股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.3969％。 2.06《累积投票制实施细则》（2025年8月） 同意176,257,748股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0809％；反对3,665,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9982％；弃权3,523,792股（其中，因未投票默认弃权3,431,134股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9209％。 中小股东总表决情况：同意3,680,781股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.8613％；反对3,665,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.7216％；弃权3,523,792股（其中，因未投票默认弃权3,431,134股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.4171％。 2.07《关联交易决策制度》（2025年8月） 同意176,231,348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0666％；反对3,688,695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0108％；弃权3,527,092股（其中，因未投票默认弃权3,430,634股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9227％。 中小股东总表决情况：同意3,654,381股，占出席本次股东会中小股东有效表表决权股份总数的33.9341％；弃权3,527,092股（其中，因未投票默认弃权3,430,634股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.4474％。 2.08《募集资金管理制度》（2025年8月） 同意176,154,248股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0245％；反对3,668,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9997％；弃权3,624,492股（其中，因未投票默认弃权3,430,634股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9758％。 中小股东总表决情况：同意3,577,281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.9092％；反对3,668,395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.7474％；弃权3,624,492股（其中，因未投票默认弃权3,430,634股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.3435％。 2.09《对外担保管理制度》（2025年8月） 同意176,080,548股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9844％；反对3,722,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0292％；弃权3,643,992股（其中，因未投票默认弃权3,430,634股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9864％。 中小股东总表决情况：同意3,503,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.2312％；反对3,722,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.2460％；弃权3,643,992股（其中，因未投票默认弃权3,430,634股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.5229％。 2.10《对外投资管理办法》（2025年8月） 同意176,101,348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9957％；反对3,701,695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0179％；弃权3,644,092股（其中，因未投票默认弃权3,449,934股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9865％。 中小股东总表决情况：同意3,524,381股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.4225％；反对3,701,695股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.0537％；弃权3,644,092股（其中，因未投票默认弃权3,449,934上述议案1及议案2.01、议案2.02为特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其他议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过；本次股东大会已对中小投资者的表决进行单独计票。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、结论性法律意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 颜克兵：_______________ 王肖东：__________________ 薛惠敏：__________________ 2025年9月12日 中财网
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